法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。《農民專業合作社法》第五條第一款明確規定，“農民專業合作社依照本法登記，取得法人資格。”在《民法總則》中，按照法人設立目的和功能等方面的不同，將法人分為營利性法人、非營利性法人和特別法人三類。特別法人是指具有一定公益性質或特殊目的的法人。在此分類下，《民法總則》第100條規定，“城鎮農村的合作經濟組織依法取得法人資格。法律、行政法規對城鎮農村的合作經濟組織有規定的，依照其規定。”可見，在《民法總則》的法人分類中，將農民專業合作社歸屬于特別法人中的城鎮農村合作經濟組織法人。這次修訂《農民專業合作社法》，在堅持農民專業合作社的獨立法人地位的同時，特別針對實踐中一些農民專業合作社在生產經營中遇到一些不平等的待遇（如在向公司投資、獲得銀行貸款、從事農產品深加工以及其產品進入超市銷售等方面存在諸多限制）進行了研究。考慮到出現這些現象的根本原因，是沒有把農民專業合作社當作真正的市場主體，為此，新修訂的農民專業合作社法專門增加了相應規定：新法第七條第一款規定，國家保障農民專業合作社享有與其他市場主體平等的法律地位；第十八條規定，農民專業合作社可以依法向公司等企業投資，以其出資額為限對所投資企業承擔責任。

根據法人制度的基本原理，法人財產權是指法人作為具有獨立人格的民事主體對其財產所享有的財產權利。農民專業合作社法人財產權作為法人財產權的一種，是農民專業合作社取得獨立人格的前提，也是農民專業合作社取得獨立法人人格的象征，更是承擔法人獨立責任的基礎。為此，我國《農民專業合作社法》第五條第二款規定，“農民專業合作社對由成員出資、公積金、國家財政直接補助、他人捐贈以及合法取得的其他資產所形成的財產，享有占有、使用和處分的權利，并以上述財產對債務承擔責任。”這一規定主要包含以下三層含義：

農民專業合作社法人財產的基本范圍包括成員出資、公積金、國家財政直接補助、他人捐贈以及合法取得的其他資產。其中，成員出資既是農民專業合作社成立時的初始財產，也是農民專業合作社發展的最基本的物質基礎。在合作社成立時，成員可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地經營權、林權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，以及章程規定的其他方式作價出資。公積金是按照章程規定或者成員大會決議，從當年盈余中提取的財產份額。公積金用于彌補虧損、擴大生產經營或者轉為成員出資。國家財政直接補助、他人捐贈以及合法取得的其他資產，這些財產或基于國家對農民專業合作社的扶持，或基于慈善的捐贈，也是構成農民專業合作社法人財產權的重要組成部分。

我們知道，法人對其財產依法擁有獨立支配權。這種獨立支配權雖然不同于所有權，但一般情況下也包括占有、使用、收益和處分四種權能。但我國《農民專業合作社法》僅對農民專業合作社法人財產權規定了三種權能，即占有、使用和處分，這是否意味著農民專業合作社法人財產權權能不完整或殘缺呢？針對這一疑問，需要回到農民專業合作社的性質尋求合理的解釋。在本質上，農民專業合作社是合作社成員為了實現互助之目的而設立的具有強烈人合性質的互助性經濟組織。這一性質決定了農民專業合作社宗旨是為農民生產、生活服務；換言之，農民專業合作社針對自己的主要交易服務對象——成員而言，具有非營利的性質。農民專業合作社的收益主要來源于與成員的交易或者說來源于成員，而且依照《農民專業合作社法》的規定，其收益還要返還給成員或者量化為成員份額。因此，法律沒有規定農民專業合作社的“收益”權利，但是，這并不影響農民專業合作社獨立行使對這些財產的支配權利。農民專業合作社的成員也不能對自己已經作為出資的財產直接行使占有、使用、收益、處分的權利，只能通過民主管理的方式用集體的共同意志，來經營管理這些財產。同時，需要明確的是，盡管對農民專業合作社法人財產權沒有規定“收益”權能，但這不意味著農民專業合作社對非成員同樣也具有非營利性。相反，為積累資產，更好地為成員服務，在與非成員交易時，農民專業合作社應該具有一定的營利性。

農民專業合作社法人不僅獨立享有民事權利，同時，作為獨立的民事責任承擔者，還要獨立地以法人現有財產履行民事義務，并且承擔由此產生的責任。具體包括：農民專業合作社對法定代表人，即理事長的行為負責；對所雇傭職員的職務行為負責。農民專業合作社應承擔上述人員在經營活動或者職務活動所產生的合同責任或侵權責任。

隨著農民專業合作社的發展，設立或者加入聯合經濟組織的意愿日漸強烈。為此，在此次《農民專業合作社法》修訂中，專設一章，明確了聯合社的法律地位、成員資格、登記注冊、治理結構等相關問題。《農民專業合作社法》規定，三個以上的農民專業合作社在自愿的基礎上，可以出資設立農民專業合作社聯合社。農民專業合作社聯合社依照本法登記，取得法人資格，領取營業執照，登記類型為農民專業合作社聯合社。農民專業合作社聯合社以其全部財產對該社的債務承擔責任；農民專業合作社聯合社的成員以其出資額為限對農民專業合作社聯合社承擔責任。

對于農民專業合作社聯合社的法人地位，需要強調以下幾點：第一，農民專業合作社聯合社也屬于特別法人的一種，經登記取得營業執照后，作為市場主體開展經營活動，對其內部的基層社提供服務；第二，農民專業合作社聯合社以其全部財產承擔債務責任，成員以其出資額為限對聯合社承擔責任；第三，農民專業合作社聯合社也需符合一般法人的成立條件，即應當有自己的名稱、組織機構和住所，并由聯合社全體成員制定并承認的章程，以及符合章程規定的成員出資等。

一般情況下，成立法人應具備以下條件：其一，依法成立；其二，有必要的財產或者經費；其三，有自己的名稱、組織機構和場所；其四，能夠獨立承擔民事責任。農民專業合作社成立為特別法人，也應當符合這些條件，具體如下：

農民專業合作社是服務農民為宗旨的互助性經濟組織，為此，《農民專業合作社法》對成員的資格要求有特別的規定。具有民事行為能力的公民，以及從事與農民專業合作社業務直接有關的生產經營活動的企業、事業單位或者社會組織，能夠利用農民專業合作社提供的服務，承認并遵守農民專業合作社章程，履行章程規定的入社手續的，可以成為農民專業合作社的成員。但是，具有管理公共事務職能的單位不得加入農民專業合作社。同時，為確保農民專業合作社中農民占主體地位，農民至少應當占成員總數的百分之八十。成員總數二十人以下的，可以有一個企業、事業單位或者社會組織成員；成員總數超過二十人的，企業、事業單位和社會組織成員不得超過成員總數的百分之五。

章程作為農民專業合作社自我管理的綱領性文件，具有基礎性的地位。由于農民專業合作社的特殊性，我國《農民專業合作社法》對章程規定了12項內容。具體包括：名稱和住所；業務范圍；成員資格及入社、退社和除名；成員的權利和義務；組織機構及其產生辦法、職權、任期、議事規則；成員的出資方式、出資額，成員出資的轉讓、繼承、擔保；財務管理和盈余分配、虧損處理；章程修改程序；解散事由和清算辦法；公告事項及發布方式；附加表決權的設立、行使方式和行使范圍；需要載明的其他事項。

其一，農民專業合作社成員可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地經營權、林權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產，以及章程規定的其他方式作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。農民專業合作社成員不得以對該社或者其他成員的債權，充抵出資；不得以繳納的出資，抵銷對該社或者其他成員的債務。其二，組織機構是形成和實現農民專業合作社獨立意志的組織保障。根據《農民專業合作社法》規定，農民專業合作社的組織機構主要包括成員大會（權力機構）、理事會（執行機構）及監事會（監督機構）等。其三，農民專業合作社的名稱應當含有“專業合作社”字樣，并符合國家有關企業名稱登記管理的規定。農民專業合作社以其主要辦事機構所在地為住所。

要取得法人資格，農民專業合作社必須依法登記。根據相關規定，設立農民專業合作社，應當召開由全體設立人參加的設立大會。設立時自愿成為該社成員的人為設立人，并由全體設立人指定的代表或者委托的代理人向登記機關提交相關文件，辦理登記，并依法取得營業執照。

《農民專業合作社法》第六條規定：“農民專業合作社成員以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限對農民專業合作社承擔責任。”

縱觀世界各國和地區立法，成員對合作社承擔的責任基本有兩類：一種是無限責任，即成員對合作社的債務承擔無限連帶責任；一種是有限責任，即成員以其出資額為限對合作社的債務承擔責任。還有一種是保證責任，是指成員以其出資額和保證金額為限對合作社債務承擔責任，保證責任也是有限責任，只不過是所負責任的限度除了出資額外還包括其保證的金額。

我國對農民專業合作社成員采用的有限責任，即農民專業合作社成員對合作社的債務承擔以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限，不再承擔其他的清償責任。采取有限責任的形式，一方面符合我國農民專業合作社處于發展壯大階段的現狀，另一方面從合作社發展歷史看，無限責任的形式越來越少，更多的是采用有限責任形式。此外，無限責任對于鼓勵農民創建或者加入合作社從事生產經營是不利的，可能會加重其責任。這里的“出資額”指的是成員認繳的出資金額，即現金數額或者實物等非貨幣財產以及章程規定的其他方式作價出資的作價金額。如果非貨幣出資價值被高估達不到作價金額的，該出資成員應當補足其不足部分。公積金份額指的按照章程規定或者成員大會決議從當年盈余中提取的財產份額。依照《農民專業合作社法》的規定，提取的公積金也需要量化到成員的賬戶。

值得注意的是，本條規定的農民專業合作社成員的有限責任與《公司法》規定的股東的有限責任是有細微區別的。我國《公司法》規定，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任，其責任范圍僅限于認繳的出資額或者認購的股份。而農民專業合作社成員的責任范圍除了出資額，還有其成員賬戶內記載的公積金份額，這與整個農民專業合作社的財產制度設計是一脈相承的。農民專業合作社法第二十八條、第四十二條和第四十三條等條文規定了成員賬戶的設立和作用。根據這些規定，成員賬戶里記載著成員財產從加入到退出期間財產變動的情況，成員對其成員賬戶內記載的出資額和公積金份額享有終極所有權，可以在依法退社時要求合作社退還記載在該成員賬戶內的出資額和公積金份額，同時承擔相應債務。考慮到實踐中有的農民可能沒有能力出資但又希望加入農民專業合作社享受合作社提供的服務，要求所有農民成員都要出資可能會影響農民加入合作社的積極性。因此，農民專業合作社法未對農民專業合作社的最低出資額作出具體規定。通過降低成立農民專業合作社的門檻，給不同類型、不同發展階段的農民專業合作社一個更廣闊的發展空間。同時，農民專業合作社法也不要求每個合作社成員都要出資，只要其能夠利用農民專業合作社提供的服務、承認并遵守農民專業合作社章程、履行章程規定的入社手續，即可成為農民專業合作社的成員。需要注意的是：不出資的成員也要對農民專業合作社負有責任，如果退社，在有權分享盈余、要求返還其賬戶內記載的公積金份額的同時，還有承擔虧損的義務，即要按照章程規定分攤資格終止前本社的虧損及債務，這也是為了保護仍然留在合作社中的成員的權益。當然，該成員分攤的虧損及債務，不能超過其成員賬戶內記載的公積金份額。

（來源：《中國農民合作社》2018年第8期 作者：邵興全）