【摘要】公司是現代市場經濟活動的最主要組織形式，其在鼓勵投資、鼓勵交易、推動經濟發展等方面發揮了至關重要的作用，其中股東責任的有限性是公司制度的核心。法人人格否認制度將刺破公司的法人面紗，突破股東責任的有限性而使股東直接對公司債務承擔連帶清償責任，其出發點和目的在于維護公司制度，避免有限責任被濫用。但是，該制度本身卻直接沖擊著公司制度的根本基礎，若不嚴格準確適用，則將可能損害公司制度并進而阻礙經濟發展。
【關鍵詞】公司 法人人格 否認 適用標準
一、兩則案例的不同結果
01四川省某中級人民法院一審判決
1.審理查明的事實：HS公司系在深交所上市的股份公司，JC公司系HS公司的全資子公司，XC公司系JC公司的全資子公司。YT公司與XC公司簽訂了購銷合同，向XC公司供應貨物并形成了5000余萬元的貨款債權，XC公司逾期未支付貨款，YT公司遂向法院提起訴訟，請求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付貨款及利息；（2）HS公司對第1項訴訟請求承擔連帶清償責任；（3）訴訟費用由三被告承擔。
另查明，XC公司與JC公司為同一法定代表人，共用辦公場所、財務室及財務人員，且在收貨和對賬過程中的多名簽字人員，分別先后以JC公司、XC公司的名義簽字，前期貨款亦分別由JC公司、XC公司部分支付。在一審法院現場調查過程中，被調查員工陳述JC公司與XC公司就是一套人馬兩塊牌子，內部無清楚劃分。
還查明，JC公司、XC公司的法定代表人及高管均系HS公司任命，且均在HS公司同時擔任了一定職務。HS公司工商登記經營業務與二公司亦存在重合。HS公司與JC公司、XC公司之間存在大量巨額的資金往來，但無法證明款項往來的具體業務依據。HS公司在向社會披露的公告中，將JC公司、XC公司對YT公司的本案債務合并為HS公司債務。
再查明，JC公司因資不抵債已向法院申請破產并獲得受理，在審理過程中，因發現XC公司與JC公司存在高度混同的情況，遂裁定將XC公司合并破產。
2.一審法院認為：JC公司與XC公司存在人格混同，應當對YT公司承擔連帶清償責任。理由是：首先，JC公司與XC公司之間在法定代表人、高管、財務人員及部分員工上存在人員混同；其次，JC公司與XC公司同時從事以購買YT公司貨物為原材料的業務活動，存在業務混同；再次，JC公司與XC公司共用財務室、財務人員，在資金往來上互相代收代付，不分彼此，存在財務混同。以上情形致使JC公司與XC公司法人人格喪失了獨立性。
一審法院另認為，在JC公司與XC公司存在人格混同的情況下，只需要判斷HS公司是否與JC公司或者XC公司之間任何一個存在人格混同，則均可視為三者之間是否存在人格混同的情況。一審法院認定，HS公司與JC公司之間存在人格混同，理由是：首先，JC公司的法定代表人及部分高管同時在HS公司擔任了職務，且HS公司對JC公司的法定代表人和高管長期進行了頻繁的任免，存在人員混同；其次，HS公司工商登記經營范圍與JC公司之間存在大部分重合，且HS公司存在多次直接以JC公司名義處置相關財產的行為，存在業務混同；再次，HS公司與JC公司之間存在長期、大量的資金往來，且并無具體的業務依據為支撐，HS公司將JC公司的債務情況合并財務報表并進行公告，二公司之間還存在著大量的代收款和代付款，存在財務混同。據此，HS公司與JC公司之間存在人格混同。
綜上，一審法院判決支持了原告YT公司的全部訴訟請求。
02重慶市某人民法院一審判決
1.在前案判決后不久，WM公司作為原告，以JC公司、XC公司和HS公司為被告提起了訴訟，請求判令：（1）XC公司、JC公司共同支付貨款及利息；（2）HS公司對第1項訴訟請求承擔連帶清償責任；（3）訴訟費用由三被告承擔。其中，WM公司主張HS公司人格混同，應當承擔連帶清償責任的主要證據為前述案件的一審判決書以及該案審理中形成的相關證據材料。
2.審理查明的事實：對WM公司與JC公司之間存在購銷合同關系和相應貨款債權，以及JC公司與XC公司之間存在人格混同的事實予以了認定。對于前述案件判決查明的HS公司基本案件事實予以確認，法院認為：（1）HS公司與JC公司之間在法定代表人與高管之間存在任職交叉的情況并不為法律所禁止，不能僅憑此認定存在人員混同；（2）HS公司與JC公司存在的資金往來，以及HS公司實施的與JC公司債務抵銷，未經評估低價處置資產等情況亦不足以認定存在財務混同。
綜上，一審法院判決駁回了原告WM公司要求HS公司承擔連帶清償責任的訴訟請求。
二、公司法人人格否認標準的依據淵源
01法律法規依據
《民法總則》第六十條規定“法人以其全部財產獨立承擔民事責任。”
《公司法》第三條規定“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”第二十條規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”
02案例依據
最高人民法院指導案例15號徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案的裁判要點認為：（1）關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同；（2）關聯公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。
三、對兩則案例的評析
（一）根據上述法律規定及指導案例的裁判精神，公司之所以具備獨立人格，能夠對外獨立承擔民事責任的基礎和核心要件在于是否具備獨立的財產，而不在于財產的多少。若公司的財產無法區分，財產不獨立，則喪失了對外獨立承擔民事責任的基礎，由此導致法人人格被否定。最高人民法院指導案例15號亦認為人員、業務、財務等方面的交叉或混同，并非公司法人人格混同的實質要件，而是在此基礎之上（或者說便利條件之下），導致了各自財產無法區分的結果，才依法成立人格混同。置言之，人員、業務、財務上的交叉或者混同是形式，是基礎，為之后可能產生（但不必然產生）的財產混同提供了前提和便利條件，若由此最終導致了財產無法區分的后果，方得以成立法人人格混同。《公司法》關于“一人公司”的規定尤其印證了上述精神。在一人公司模式下，公司的人員、業務、財務、辦公場所等表面形式均與股東具有密切的關聯性，但《公司法》仍賦予其獨立的法人人格，除非產生了一人股東與公司之間財產無法區分，出現財產混同的情形，由此方得以否定其法人人格。
（二）四川YT案件中，一審法院對于法人人格否認的標準重形式而輕實質。就公司高管交叉任職的問題而言，這在現實生活中，特別是實行集團化管理模式的公司集團中十分常見，且并未被任何法律所禁止，不具有違法性。同時，此種方式還具備經濟學的基礎，即管理集約化和控制重復成本。針對業務混同而言，一審法院以HS公司工商登記業務與JC公司之前存在重合即認定存在業務混同，混淆了工商登記的行政許可性質與實際開展業務的民事行為性質，事實上HS公司作為控股管理平臺，本身并未實際從事生產經營活動。特別是，業務混同的識別對象應當是交易相對方，即由于公司之間嚴重的經營混同情況導致交易相對方無法識別自己的交易對方到底是哪一方，或者說有合理的理由認為混同的主體之間均是交易對方，最高人民法院指導案例15號尤其說明了這一問題。針對財務混同而言，關聯公司之間存在資金往來、調配或者代收代付屬于普遍常見的情況且同樣不具備違法性。就該案而言，HS公司與JC公司之間的資金往來賬目清晰，有據可查，互相之間的財產是獨立的，沒有出現財務混同的情況。需要特別說明的是，經審計顯示，HS公司最終還因為與JC公司之間的資金往來而形成了對JC公司的應收債權數千萬元，這表明HS公司相對JC公司而言屬于資金支持方，是對JC公司有利的行為，顯然沒有損害其利益，這也不符合《公司法》規定的濫用股東權利損害公司利益的構成要件。
（三）重慶WM案件中，雖然《公司法》規定公司法人人格否認并不是徹底的、永久的否認，而只在該個案中否認，但四川YT案件的在先判決無疑對本案的處理造成了巨大的影響。慶幸的是，重慶WM案件的審理法院依法準確適用了公司法人人格否認的標準，頂住壓力依法作出了僅在前述情況下尚不足以認定構成人格混同的判決。
（四）由于我國市場經濟和公司組織仍處于發展階段，在實踐中客觀存在著大量股東濫用權利、過度控制公司、損害公司利益和債權人利益的情況，對此，《公司法》依法進行了規制并課以相應的法律責任，如股東損害公司利益責任、股東損害公司債權人利益責任、高管損害公司利益責任等，相關權利人亦有合法的救濟途徑。公司法人人格否認無疑是宣布對公司處以“極刑”，涉及到公司制度根基的措施，在認定上應當嚴格依法審慎掌握，避免將股東濫用權利的行為簡單泛化認定為公司法人人格喪失。
后記，四川某法院一審判決作出后，三被告均不服判決并提出上訴。在該案二審期間，由于JC公司、XC公司重組成功，從而通過和解撤訴的方式終結本案，該判決未發生法律效力。重慶某法院一審判決作出后，原、被告均服從判決未提起上訴，判決已發生法律效力。
（作者：周鵬）
