在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。

 解讀：所謂“認繳制下股東的期限利益”，是指在認繳資本制度下，股東享有的依據股東間協議的約定以及公司章程的規定，在一定的期限內繳納一定的出資份額即可享有公司股東權利、參與公司經營管理的，被現行公司法所認可并予以保護的權利。在該出資期限屆滿前，非依法定事由，公司、其他股東及債權人均無權予以干涉。其內容有二：一是一定的出資期限，二是一定的出資份額比例，其實質則在于商事行為的當事人意思自治。在不損害債權人合法權益的前提之下，股東在何種期限內以何種比例出資，均為公司和股東的內部事務，應當予以充分的尊重和保護，這是股東有限責任的本質體現，亦是公司獨立人格的應有之義。

公司資本制度的核心，在于公司資本的維持與公司債權人保護的衡平，公司資本三原則即為債權人保護而設立，無論是實繳資本制度還是認繳資本制度，均應以股東有限責任為其基礎。在認繳資本制度下，在公司不能清償到期債務已經損及債權人利益時，股東出資是否應當加速到期，其實質在于合理地尋找并確定股東的期限利益與債權人的債權利益的邊界。也就是說，在公司不能清償到期債務已經損及債權人利益時，是否還應當將股東的期限利益作為首要價值目標予以保護。除了《破產法》第35條、《公司法司法解釋（二）》第22條規定的破產或解散時，股東的期限利益不予保護外，現行《公司法》對于股東認繳期限尚未屆滿出資、公司不能清償到期債務時是否可以加速到期沒有做出規定。

在公司經營情況未達到解散及破產的邊界時，如何平衡股東的出資期限利益與債權人債權利益？這是認繳資本制度下亟待回答的問題。本次《會議紀要》的頒布，從表面上盡管確立了保護股東出資期限利益的基本原則，但更為深層次緣由是為確保注冊資本制度改革目標的順利實現。試想一下，如果立法從保護債權人利益出發，允許債權人隨意要求享有期限利益的股東對其債權承擔連帶/補充責任，那么投資者勢必會預見到這一規則的法律后果。為避免對公司的債務承擔連帶/補充責任，降低投資風險，投資者理性的選擇是減少投資。這樣一來，不但可能導致我國企圖通過注冊資本制度改革促進創業的目的落空，而且還可能動搖公司制度的基石，即股東對公司的債務承擔有限責任。為此，從保護投資者的積極性出發，在公司沒有陷于經營困難的情況下，將股東的出資期限利益作為首要價值目標予以保護，是一種促進創業，促進社會財富增長的理性選擇。

相關法條：

《公司法》第26條：

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

《公司法》第80條：

股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

《破產法》第35條：

人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

《公司法司法解釋（二）》第22條：

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第26條和第80條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

下列情況下，股東請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。

（一）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；

 解讀：依據《破產法》第35條、《公司法司法解釋（二）》第22條規定，公司在破產或解散時，股東的出資期限利益不受保護，應加速到期。那么，這是否意味著在公司未達到破產或解散的邊界時，為了保護股東的出資期限利益，天然地應該犧牲債權人的利益。如果真是如此，這或許給了股東利用期限利益損害債權人利益的有利機會。為避免股東的機會主義行為，平衡股東的出資期限利益與債權人的債權利益，本次《會議紀要》對保護股東的出資期限利益進行了例外規定。

1.在執行案件中，如果符合下列條件，股東的出資期限利益不受保護：第一，公司作為被執行人；第二，法院窮盡執行措施無財產可供執行；第三，已具備破產原因，但不申請破產。換言之，在法院執行階段，只要滿足資不抵債且公司沒有財產可供執行，那么法院就可以直接裁定股東的認繳出資加速到期。這一規定，表面上看似乎有利于保護債權人利益，但在公司掌握相關財務資料的情況下，債權人如何證明公司已陷于破產的邊緣，將是未來司法實踐中的難點。

2.在公司債務產生后，如果符合下列條件，股東的出資期限利益不受保護：公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。這一規定意味著股東之間不得隨意改變出資期限，否則，股東應在其認繳資本范圍內對公司的債務承擔連帶/補充責任，而不再享有認繳出資期限利益的保護。這一規定表面看似合理，實則意義不大。因為除非在極其特殊的情況下，既然股東都預見到自身的出資期限利益受到法律保護，難道他們之間還會傻到重新做出決議改變自己的期限利益，從而讓自己的出資加速到期。

股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題，應當根據公司章程來確定。公司章程沒有規定的，應當按照認繳出資的比例確定。如果股東（大）會作出不按認繳出資比例而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議，股東請求確認決議無效的，人民法院應當審查該決議是否符合修改公司章程所要求的表決程序，即必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。符合的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持。

 解讀：我國《公司法》第42條規定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”可見，在有限責任公司中，一般應按照認繳的出資比例行使表決權，此外，股東之間也可以通過公司章程自由約定股東之間的表決權比例，而不受是否出資、出資比例及出資期限等的限制。這是立法關于股東表決權的一般規定，具體到股東認繳出資未屆履行期限的情況下，股東的表決權應當如何處理？在實踐中經常產生爭議，甚至引發股東會決議是否有效的糾紛。為明確股東認繳出資的期限與表決權是否受限的問題，本次《會議紀要》從兩個層面予以規范：第一，關于表決權是否受限？優先應當考慮公司章程中是否有關于股東表決權的相關規定。如果有，則應按公司章程規定執行；如果沒有，則應按認繳出資的比例確定。第二，關于修改股東表決權的股東會決議的效力評判。如果股東（大）會作出不按認繳出資比例，而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議，股東請求確認決議無效的，人民法院應當審查該決議是否符合修改公司章程所要求的表決程序，即必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。符合的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持。此外，依據我國《公司法》規定，在股份有限公司中，實行“一股一票”的表決原則，不得隨意約定。因此，本《會議紀要》中關于表決權能否受限的規定，僅適用于有限責任公司，而不適用于股份有限公司。

 相關法條：

《公司法》第42條：

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

《公司法》第43條：

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

《公司法》第103條：

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

本次《會議紀要》中關于股東出資加速到期的規定，從保護股東認繳出資的期限利益出發，明確了“公司認繳不加速到期為原則，加速到期為例外”的裁判規則。換言之，在以公司為被告的訴訟案件中，要求公司股東承擔連帶責任，將不被得到支持，除非能證明在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限。如果不能證明到上述一點，如果想要股東在認繳資本下承擔補充責任，只能在執行案件窮盡執行措施無財產可供執行且符合破產又不申請破產中實現。總之，本次《會議紀要》從總體上確立了股東出資不加速到期的基本原則，但以下幾個問題仍值得關注：第一，如何證明《會議紀要》中第6條第（1）項規定中的達到破產條件，將是未來實務操作中的難點問題。第二，在股東預期自身享有出資期限利益后，一般情況下，不會再通過股東會決議改變出資期限，因此《會議紀要》第6條第（2）項的規定意義不大。第三，依據《公司法》第3條規定，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。可見，在關于股東的有限責任表述中，有限責任公司用的是“認繳”，而股份有限公司用的是“認購”，而在《會議紀要》中卻沒有進行區分，這或許會導致《會議紀要》適用的混亂。為此，筆者認為，從《會議紀要》的表述及《公司法》相關規定來看，盡管《會議紀要》第6條用的是“認繳”，但此處的“認繳”應做擴大解釋，既包括“認繳”又包括“認購”。換言之，《會議紀要》第6條的規定既適用于有限責任公司，又適用于股份有限公司。同時，鑒于我國《公司法》規定，在股份有限公司中，表決權不能隨意自由約定，只有在有限責任公司中，股東才可以通過公司章程對表決權進行約定，因此《會議紀要》第7條的規定僅適用于有限責任公司。