【導讀】：所謂公司人格否認制度（disregardof corporate personality），又稱“刺破公司的面紗”（piercing the corporation’s veil）或“揭開公司面紗”（lifting theveil of the corporation），指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。我國在2005年10月《公司法》修訂時，增加了“公司人格否認”條款，即第20條第3款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”及第64條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”；并在《民法總則》第83條中規定“……營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責任損害法人的債權人利益。濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人的債權人利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。”目前，“公司人格否認”已越來越多的在我國審判實踐中得到運用，但對于其具體構成要件和標準，法律及司法解釋并未進行具體規定，學界有各類觀點，司法實踐中的裁判尺度也并不統一。為統一裁判規則，本次在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《會議紀要》）中，對公司人格否認案件的基本原則、判斷標準及訴訟主體等問題進行了明確。

一、審理公司人格否認案件的基本原則

公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形，旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。在審判實踐中，要準確把握《公司法》第20條第3款規定的精神。一是只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下，才能適用。損害債權人利益，主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。二是只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不應承擔此責任。三是公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系,突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，例外地判令其承擔連帶責任。人民法院在個案中否認公司人格的判決的既判力僅僅約束該訴訟的各方當事人，不當然適用于涉及該公司的其他訴訟，不影響公司獨立法人資格的存續。如果其他債權人提起公司人格否認訴訟，已生效判決認定的事實可以作為證據使用。四是《公司法》第20條第3款規定的濫用行為，實踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。在審理案件時，需要根據查明的案件事實進行綜合判斷，既審慎適用，又當用則用。實踐中存在標準把握不嚴而濫用這一例外制度的現象，同時也存在因法律規定較為原則、抽象，適用難度大，而不善于適用、不敢于適用的現象，均應當引起高度重視。

解讀：公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的基本原則，審判實踐一直都是從嚴掌握公司法人人格否認制度的適用條件。本次《會議紀要》明確了公司人格否認案件的基本原則：一是慎用，只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下，才能適用；二是合理限定責任主體，只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不應承擔此責任；三是個案認定，公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，否認公司人格的判決僅及于該案當事人，不適用于其后判決；四是綜合判斷，強調對此類案件需對各種因素進行綜合判斷，既審慎適用，又當用則用。

二、“人格混同”的認定標準

認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。

解讀：實踐中，股東濫用公司法人人格的情形多種多樣，難以一一列舉，主要依靠法官在個案中根據實際情況予以判斷。為此，如何認定公司股東實施了濫用法人人格的行為成為司法認定的難點。本次《會議紀要》則對實踐中典型的三類股東濫用公司法人獨立地位的情形作了細化規定。人格混同是股東濫用公司法人人格的情形之一。股東與公司常常存在多方面的混同，如財產混同、業務混同、人事混同、場所混同等。本次《會議紀要》明確了判定人格混同的最根本判斷標準是“公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。“而業務混同、人員混同或場所混同等并非必需具備的混同要件，同時列舉涉及人格混同（主要體現為財產或財務混同）的相關因素，要求綜合考慮該等因素。

三、“過度支配與控制”的認定標準

公司控制股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格，由濫用控制權的股東對公司債務承擔連帶責任。實踐中，常見的情形包括：

（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；

（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的；

（5）過度支配與控制的其他情形。

控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。

解讀：過度支配與控制是股東濫用公司法人人格的情形之一。在股東過度支配與控制公司的情形下，股東操縱公司的決策過程，公司喪失獨立性，公司淪為股東為適用有限責任的工具，公司形骸化。在此情形下，就應當否認公司人格。同時，本次《會議紀要》也列舉了可認定股東過度支配與控制的常見情形。

《公司法》第二十條關于人格否認的原則性規定，未規定關聯公司之間人格否認的情形，造成司法實踐中對該類型案件審理思路方面的困惑。特別是最高人民法院在徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案（指導案例15號）做出判決后，引發了實務界和理論界的熱烈討論。為規范關聯公司之間的人格混同問題，本次《會議紀要》規定，“控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。”

四、“資本顯著不足”的認定

資本顯著不足指的是，公司設立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，特別是要與公司采取“以小博大”的正常經營方式相區分，因此在適用時要十分謹慎，應當與其他因素結合起來綜合判斷。

解讀：“資本顯著不足”是股東濫用公司法人人格的情形之一。資本顯著不足是指“公司設立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配”。然而，如何判定“資本顯著不足”，一直是審判實踐的難點。本次《會議紀要》認為，股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。由于資本顯著不足的判斷標準有很大的模糊性，《會議紀要》特別強調其適用上的謹慎性，強調應當與其他因素結合起來綜合判斷。

五、訴訟地位

人民法院在審理公司人格否認糾紛案件時，應當根據不同情形確定當事人的訴訟地位：

（1）債權人對債務人公司享有的債權已經由生效裁判確認，其另行提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列股東為被告，公司為第三人；

（2）債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認訴訟，請求股東對公司債務承擔連帶責任的，列公司和股東為共同被告；

（3）債權人對債務人公司享有的債權尚未經生效裁判確認，直接提起公司人格否認訴訟，請求公司股東對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應當向債權人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權人拒絕追加的，人民法院應當裁定駁回起訴。

解讀：公司人格否認糾紛案件中，如何列訴訟主體也存有爭議。《會議紀要》明確了債權人提起公司人格否認糾紛案件時的訴訟主體地位。其一，債權人對債務人公司債權已經生效裁判確認，另行提起公司人格否認訴訟，列股東為被告，公司為第三人；其二，債權人對債務人公司享有的債權提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認訴訟，列公司和股東為共同被告。

六、總體評析

經發起人申請人申請，公司獲準登記、取得營業執照的，公司正式成立。成立意味著公司取得權利能力即法人資格。法人資格的享有，使公司財產與其成員的財產相區隔，公司也可能永續存在。而股東的有限責任，是指股東無需在其出資之外再投入資源清償公司債務。換言之，股東繳足出資后，通常情況下對于公司的債權人或者其他第三人均不負任何責任。股東是否對公司債務承擔責任，取決于法律是否規定其承擔有限責任，與公司有無法人資格無關。股東對公司債務承擔有限責任，不僅限定了股東的投資風險，還降低了股東之間的監督成本，使股份易于轉讓。法律賦予公司以法人地位，股東以有限責任，是為了鎖定股東的投資風險，便于公司以自己名義獨立開展商業活動，獨立承擔法律責任，而不涉及股東的個人財產。如果公司法律人格被用于不正當目的、不正當地損害他人利益或者妨礙公共政策的實施，那么，在具體案件中，法院有理由不承認該公司的法人獨立地位，使股東對公司的債務承擔連帶責任。為此，本次《會議紀要》對審理公司人格否認的基本原則進行了規范，同時，對股東實施了濫用法人人格行為的典型情形進行了細化，有助于司法審判實踐對股東是否實施濫用行為進行判斷。對于一人有限責任公司而言，我國《公司法》規定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”可見，一人有限責任公司中債權人主張股東財產與公司財產混同的，由股東就公司財產獨立于股東的財產承擔舉證責任。但對于除此之外的公司法人人格否認案件，均需債權人對股東有濫用公司法人人格獨立和有限責任的行為進行舉證，在債權人作為公司外部人員，對于股東的濫用行為尤其是極為常見的“財務混同”情形是難以充分舉證的，若舉證責任都加之于債權人，則或會讓公司法人人格否認對于債權人的保護淪為形式。因此，司法實踐中，如何分配舉證責任，將關系到公司人格否認相關制度能否得到有效適用。

參考文獻

1.最高人民法院：《全國法院民商事審判工作會議紀要》，2019年11月14日。
2.王軍 著：《中國公司法》，高等教育出版社2017年版。
3.尋瑜：《<全國法院民商事審判工作會議紀要>之不良資產影響篇（二）——公司人格否認》，載于“特殊資產投資與管理”公眾號，2019年11月21日。
4.法務部：《<九民紀要>下公司法人人格否認裁判研究》，載于“法務部”公眾號，2019年11月24日。