西南政法大學系中國司法部和教育部聯(lián)合遴選的中國15所開展法律碩士專業(yè)學位（涉外律師）研究生培養(yǎng)項目的高校之一，該項目旨在培養(yǎng)一批法學功底扎實，具有國際視野，通曉國際法律規(guī)則的涉外人才。中豪系西南政法大學法律碩士（涉外律師）研究生培養(yǎng)基地。

2021年12月22日，香港辦公室主任楊青和紐約辦公室執(zhí)行主任呂睿鑫結合其豐富的境外并購實務經(jīng)驗，以分享具體案例的形式，給涉外律師研究生班詳細講授了境外并購法律實務。

楊青律師首先簡要分享了境外并購交易的基本流程，包括初期調研、可行性方案、簽訂保密協(xié)議、組建并購團隊、初期商業(yè)談判、簽訂收購意向書、盡職調查、商業(yè)評估與談判、政府申報（發(fā)改委、商務部門、銀行/外匯部門等）、簽署正式交易文件、交割條件滿足、交割后義務等。

接緊著，呂睿鑫律師以股權收購協(xié)議（SPA）為例，分享了英美法系合同的構架及起草要點，對比了英美法系SPA和國內(nèi)常用SPA的區(qū)別。通過相關并購案例，著重講述了SPA合同中的股權買賣Purchase and Sale、陳述與保證Representations and Warranties、承諾Covenants、交割條件Conditions to the Closing、補償Indemnification、解除Termination、法律適用和爭議解決等重要條款。同時，也講述了起草涉及中國跨境并購的股權轉讓協(xié)議中應該注意的如外匯管制、外國安全審查或反壟斷審查等實務問題。

最后，楊青律師結合具體案例，向學生們具體講解了如何審查與修改SPA條款，并對未來全球經(jīng)濟發(fā)展趨勢與法律市場前景進行分析，解析了涉外律師的四個層級的具體內(nèi)涵。楊青律師提出，在統(tǒng)籌推進國內(nèi)法治和涉外法治的時代背景下，涉外律師迎來了前所未有的歷史性機遇，對于立志從事涉外律師的小伙伴來說，這是最好的時代。

本次講座中，兩位律師基于其豐富的實務經(jīng)驗，通過眾多案例，生動形象地講解了境外并購的流程、主要交易文件寫作及審查技巧。同學們紛紛表示收獲滿滿，對今后進一步學習境外并購指明了方向，掌握了學習要點。