由于中國香港屬于普通法域，與內地相比，香港公司的印章制度與內地公司印章制度及簽署文件的要求存在重大區(qū)別。然而，依法合規(guī)使用公司印章及簽署文件將對文件的法律效力產生實質影響。鑒于此，本文對香港公司的印章種類及如何正確使用印章簽署文件進行介紹，以供企業(yè)參考。

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香港公司是否必須刻制印章？

根據香港《公司條例》第124(1)款規(guī)定，自2014年3月3日起，香港公司不再需要刻制公司印章。因此，香港公司可以選擇刻制印章，也可以不刻制印章。

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如香港公司刻制印章，可以刻制哪幾枚印章？

香港《公司條例》對香港公司可以刻制印章的類型、印章材質、內容及違反規(guī)定需要承擔的法律責任均作出了明確規(guī)定。

（一）印章類型

根據《公司條例》第124、125與126條規(guī)定，香港公司可以刻制如下幾枚印章：

1.法團印章（common seal）/鋼印；

2.正式印章（official seal）（小圓章、簽字章）；

3. 如公司在股份證明書等證券上蓋印，則還可刻制一枚證券正式印章。

（二）法團印章/鋼印

法團印章應為金屬印章，印章上須以可閱字樣刻有公司名稱。如公司兼有中文及英文名稱，法團印章應刻有該中文或英文名稱，或兩者兼刻有。如公司只有中文或英文名稱，則刻有該中文或英文名稱。法團印章/鋼印不得在香港以外的地方使用。

如違反上述法團印章刻制規(guī)定，公司及其每名責任人均屬犯罪，可各處第3級罰款（10,000港幣）。如公司高管人員或代表使用或授權他人使用任何看來是該公司的法團印章的印章，而該印章違反刻制規(guī)定，該高管人員或代表即屬犯罪，可處第3級罰款（10,000港幣）。

（三）正式印章（official seal）（小圓章、簽字章）

備有法團印章的香港公司，可備有正式印章，以供在香港或香港以外的地方使用。如公司有供在香港以外地方使用的正式印章，當董事決定授權在某文件（或某類文件)上使用該印章時，方可在該文件上加蓋該印章。

正式印章應為公司法團印章的復制本，該正式印章應以可閱字樣刻有該印章將被使用所在的每個地方的名稱。比如，如正式印章供在中國內地使用，須在章上刻有類似“僅供中國內地使用”字樣。

蓋上正式印章的人，應在蓋有該印章的契據或其他文件上，書面核證如此蓋章的日期及地點。
正式印章一般有小圓章、簽字章兩種，其用途和用章要求如下：

1.小圓章 

小圓章為雙邊加內圈，外圈為公司英文名稱，加米字號，顏色多為藍色及紫色。小圓章是香港公司行政用章，一般用于簽收文檔、簽收貨物、簽發(fā)收據發(fā)票或改錯用。

2. 長條簽字章

長條簽字章又稱作“授權章”（authorization chop），表示“為了或代表公司”（For and on behalf of），或“公司已授權(Authorized Signature(s))”。因此，香港公司的長條簽字章，常會蓋在文件騎縫處。香港公司重要文檔簽署都可使用條形章，然后加上簽字即對外生效。長條簽字章一般用于銀行賬號（支票、匯款單、取款單、轉賬單）、簽署合同、訂單等。

值得注意的是，實務中很多香港公司使用長條簽字章時存在如下錯誤：

（1）只蓋章但沒有授權人簽字；或

（2）雖有人簽字，但其不是公司章程或董事決議授權在文件上簽字人。

如存在上述兩種情形之一，簽署的文件均屬無效文件。因此，建議公司在使用長條簽字章時，一定要在蓋章后并由公司章程或董事決議授權簽字的人簽署，這樣簽署的文件才是有效文件。

（四）供在股份證明書等上蓋印的正式印章（official seal）

備有法團印章的公司，可備有一枚正式印章供在該公司發(fā)行的證券上蓋印；或供在設定或證明該公司發(fā)行的證券的文件上蓋印。上述正式印章應為公司法團印章的復制本，該正式印章應以可閱字樣刻有“securities”一詞或“證券”字樣，或同時刻有該詞及該等字樣。

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香港公司如何正確簽署文件？

（一）如公司刻有印章，如何正確簽署文件？

根據《公司條例》第127條規(guī)定，如公司刻制了法團印章，可在文件上加蓋其法團印章簽署文件。公司如使用其法團印章簽署文件時，該印章須按照其章程條文規(guī)定的具體要求蓋印。

（二）如公司沒有刻制印章，如何正確簽署文件？

根據《公司條例》第127條規(guī)定，如公司沒有刻制印章，公司可借以下方式簽署文件：

1. 如公司只有一名董事，由該董事代表公司簽署文件；

2. 如公司有2名或2名以上董事，由該2名董事或任何2名該等董事，或由公司的任何一名董事與公司的公司秘書，代表該公司簽署該文件。如某人代表2家或2家以上公司簽署文件，該人須分別以每個身份簽署該文件。

按照上述要求簽署的文件具有法律效力，如同該文件已蓋上該公司的法團印章而簽署一樣。

（三）香港公司章程范本條文對印章使用及簽署文件是如何規(guī)定的？

根據《香港公司章程范本》第81條規(guī)定，除非董事另有規(guī)定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須經最少1名董事及1名獲授權人士簽署。獲授權人士可以是本公司的任何董事、公司秘書，或獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。

案例分享

2018年10月1日，香港A公司與Peter簽署了關于其向Peter轉讓其持有的香港B公司股份的《股份買賣協(xié)議》，A公司簽署協(xié)議時加蓋了公司印章，同時有一位簽字人在協(xié)議上簽字，Peter本人簽署了該協(xié)議。根據香港法律規(guī)定，該《股份買賣協(xié)議》是否對A公司具有法律約束力？

法律分析

雖然A公司在《股份買賣協(xié)議》上加蓋了印章，同時有一位簽署人簽字；但這并不意味著協(xié)議已經生效，這要看該A公司的公司章程對印章使用及文件簽署是如何具體規(guī)定的。

如A公司使用了《香港公司章程范本》，則根據章程第81條規(guī)定，除了加蓋A公司印章外，還須經最少1名董事及1名獲授權人士簽署，該協(xié)議簽署才符合章程規(guī)定。由于A公司僅有一名簽署人簽字，因此，A公司簽署該協(xié)議不符合其章程規(guī)定，則不對A公司發(fā)生法律效力。

如A公司章程允許在公司蓋章后，僅需一名董事或一名授權人簽署文件即可，則在A公司提供董事決議證明在該協(xié)議上簽字的人為公司董事或授權簽字人，則該協(xié)議已經A公司適當簽署，從而對A公司具有約束力。

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建     議

通過上述對香港印章使用及合規(guī)簽署文件的分析，我們提出如下建議：

其一，當與香港公司簽署協(xié)議或其他文件時，除了知曉香港法律的相關規(guī)定外，更重要的是要查閱合同相對方公司章程有關簽署文件的具體規(guī)定，以準確知曉該香港公司簽署文件的具體要求，從而判斷其簽署協(xié)議的形式與內容是否符合其公司章程規(guī)定，避免出現(xiàn)協(xié)議簽署后因其不符合公司章程規(guī)定而不具有法律約束力。

其二，投資者應對章程印章使用及文件簽署條款引起足夠重視，并結合自身實際情況設計和規(guī)定便于公司實際操作的印章使用和文件簽署條款，避免出現(xiàn)公司簽署的文件可能與公司章程規(guī)定不符而存在重大瑕疵或無效的情形。

其三，公司章程作為公司的“憲法”文件，其重要性不言而喻。建議內地企業(yè)在香港設立公司時，一定要認真審閱在公司登記處登記的公司章程具體條文內容，即使使用《香港公司章程范本》，也要準確理解其具體條文含義，并在公司實際管理和經營過程中嚴格按照公司章程規(guī)定合規(guī)管理，從而防范合規(guī)風險。

（作者：楊青  李慕喬）