根據中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱中國銀保監會）官網統計數據，2022年一季度商業銀行不良貸款余額已超2.9萬億元，再創歷史新高。為守住不發生系統性風險底線，銀行業不良資產處置規模也隨之逐年攀升，近2年均超3萬億規模。其中，不良資產轉讓能快速、徹底地實現銀行不良資產出表，一直是商業銀行處置不良資產的常規處置方式之一。

單位：億元 數據來源：中國銀保監會官網統計數據及網絡信息

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常見的不良資產轉讓類型

監管機構關于金融企業不良資產轉讓業務主要出臺了2份文件，主要規范不良資產批量轉讓、單戶對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓3種類型的不良資產轉讓。

（一）不良資產批量轉讓

2012年1月，由財政部、中國銀監會發布財金〔2012〕6號《關于印發<金融企業不良資產批量轉讓管理辦法>的通知》（以下簡稱6號文），就金融企業不良資產批量轉讓制定規則。值得注意的是，6號文要求金融企業在轉讓前應對不良資產進行組包，每個不良資產包應具有10戶/項以上的規模。同時，6號文明確禁止金融企業對個人貸款進行批量轉讓。

6號文對不良資產批量轉讓程序進行了明確規定，主要包括資產組包、賣方盡職調查、資產估值、制定轉讓方案、方案審批、發出要約邀請、組織買方盡職調查、確定受讓方、簽訂轉讓協議、組織實施、發布轉讓公告等10余項流程。

鑒于不良資產批量轉讓業務目前尚沒有全國統一的公開交易平臺，因此難以從公開渠道了解到有關轉讓價格的相關信息。但據筆者向重慶地方資產管理公司及銀行從業人員了解，根據資產質量，不良資產批量轉讓業務的本金回收率通常在30%至70%，而近2年的行情更是低于50%。

（二）單戶對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓

為拓寬不良資產處置渠道和處置方式，2021年1月8日，中國銀保監會辦公廳發布銀保監辦便函〔2021〕26號《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（以下簡稱26號文），同意銀行業信貸資產登記流轉中心（以下簡稱銀登中心）試點開展單戶對公不良貸款轉讓和個人不良貸款批量轉讓。

26號文同樣對前述2種類型的不良貸款轉讓程序進行了明確規定，主要包括賬戶開立、資產登記、轉讓公告、項目掛牌、公開競價、信息披露、協議簽署、資金支付、檔案移交等流程。

截至2022年8月5日，在銀登中心官網（即銀登網）注冊的金融企業及其分支機構已有576家。根據銀登網統計數據，2021年單戶對公不良貸款轉讓業務成交144單，未償本金合計114.75億元，轉讓價格合計80.30億元，平均本金回收率69.98%，平均折扣率57.80%；2021年批量個人業務成交45單，對應不良貸款7,825戶27,438筆，未償本金合計17.73億元，轉讓價格合計2.23億元，平均本金回收率12.57%，平均折扣率4.68%。

（三）不良資產回購的限制性規定

2022年8月2日，財政部發布財金〔2022〕87號《關于進一步加強國有金融企業財務管理的通知》（以下簡稱87號文），要求金融機構所處置的不良資產（包括銀行初次轉讓以及資產管理公司后續轉讓），除依照國家有關規定與原債務人及利益相關方債務重組、資產重整外，不得折價轉讓給該資產原債務人及關聯企業等利益相關方。其中，資產管理公司以批量轉讓方式購入的不良資產應當主要采取清收、債務重組、債轉股等方式進行處置。

87號文的出臺，明確禁止不良資產轉讓給原債務人及關聯企業等利益相關方，目的是禁止通過不良資產假出表掩蓋真不良，嚴厲打擊通過不良資產處置進行利益輸送的行為。

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破產程序對不良資產轉讓的影響

（一）對轉讓價格的影響

債務人進入破產程序后，債權的實現必然會遭受諸多限制。比如：附利息的債權自破產申請受理時起停止計息；重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使；禁止個別清償，在破產清算程序中的債權待破產財產分配時統一清償，在破產重整程序中的債權則按照重整方案進行債務重組。因此，破產程序大概率會拉長不良資產的處置周期，也會影響回現金額。資產管理公司在受讓處于破產程序的不良資產時，出于資金成本以及資金回收率的考慮，都會不同程度地下調不良資產受讓價格。

（二）對表決權的影響

根據重慶市第五中級人民法院（以下簡稱重慶五中院）《關于印發<重整案件審理指引（試行）>的通知》第八十三條的規定，重整期間轉讓破產債權的，自債權轉讓通知管理人之日起，債權受讓人行使原債權人在重整程序中的權利，但原債權人已經發表的表決意見繼續有效。債權人在受理重整后將同一筆債權分割后轉讓給多個主體的，按一個債權主體行使表決權。

目前，重慶五中院尚未對破產清算和破產和解程序中同一筆債權分割后表決權的行使有明確規定。參考廣東省深圳市中級人民法院《破產案件債權審核認定指引》第三十三條的相關規定，債權受讓方自債權轉讓通知管理人之日起以自己的名義行使權利，但債權人為了增加表決權數量將同一筆債權向多個受讓方轉讓的除外。

（三）87號文出臺防范不良資產轉讓的道德風險

如前分析，破產程序中的債權因受諸多因素影響而在轉讓時總會被不同程度地打折。債務人進入破產程序后，債權人將持有的債權轉讓給資產管理公司或是時間換空間的無奈之舉，但某些債務人卻先通過資產管理公司折價購買特定的債權，再由債務人的關聯公司從資產管理公司中將債權贖回。通過這一賣一買的方式，債務人達到減債的目的。

為防范不良資產轉讓的道德風險，2022年8月2日，財政部出臺87號文，明確禁止資產管理公司將不良資產轉讓給原債務人及關聯企業等利益相關方，破產程序中的債務人或很難再通過回購自身不良債權的方式達到減債的目的。

受經濟形勢下行影響，金融企業處置不良資產的需求愈發迫切。本文淺析破產程序對不良資產轉讓的影響，以引起對破產程序中不良資產轉讓合法合規問題的關注。

（作者：張涌 曹夢雪）