《公司法》第37條:股東會行使下列職權

……（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；……。

解讀：此規定體現了股東會的人事任免權。股東會有權選任和決定本公司的非由職工代表擔任的董事、監事，可以對不合格的董事、監事予以更換。董事、監事受公司股東會委托或委任，為公司服務，對股東會負責。有關董事、監事的報酬事項，包括數額、支付方式、支付時間等，都由股東會決定。公司高級管理人員的任免及報酬不需由股東會決定。

《公司法》第45條：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任……。

解讀：董事任期即是指董事擔任董事職務的時間限制。根據本條規定，董事的任期由公司章程規定。公司可以根據實際需要，在公司章程中規定董事的具體任期，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可以連選連任，意思就是董事在這一屆的任期屆滿后，又通過股東會或者職工選舉的，可以連續擔任下一屆的董事連任。至于董事可以連任多少屆，法律沒有作出限制性規定，可以由公司根據自身情況，在公司章程中作出規定。

董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。

注：本次司法解釋廓清了公司與董事的關系，明確了公司可以隨時解除董事職務。我國公司法中僅規定了董事任期由公司章程規定，每屆任期不得超過三年，任期屆滿連選可以連任。在我國公司法上，對董事與公司的關系并無明確的規定，但公司法理論研究與司法實踐中已經基本統一認識，認為公司與董事之間實為委托關系，依股東會的選任決議和董事同意任職而成立合同法上的委托合同。既然為委托合同，則合同雙方均有任意解除權，即公司可以隨時解除董事職務，無論任期是否屆滿，董事也可以隨時辭職。

但值得注意的是：其一，此規定在操作程序上面臨著比較大的障礙，如董事同時擔任股東的情況下，董事故意不簽收召開股東會的通知，不參加股東會等等，均可能導致形不成有效的解除董事的股東會或股東大會決議。

其二，盡管本次司法解釋明確了無因解除規則，但這背后的理論依據是委托關系。而在委托關系中，如當事人明確約定不允許任意解除的，該等約定的法律效力應是能得到認可的。因此，如果董事與公司在聘用協議書或勞動合同中明確約定不得隨意解除董事職務，則該等約定是否可以對抗股東會決議，仍然可能在司法實踐中引發爭議。

董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。

注：無因解除不能損害董事的合法權益。為平衡雙方利益，公司解除董事職務應合理補償，以保護董事的合法權益，并防止公司無故任意解除董事職務。從本質上說，離職補償是董事與公司的一種自我交易，其有效的核心要件應當是公平，所以本條強調給付的是合理補償。我國合同法中明確規定了委托人因解除合同給受托人造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失。本條對法院審理此類案件時的自由裁量權行使進行了相應指引。另外，我國公司中還存在職工董事。因職工董事不由股東決議任免，因此不存在股東會或股東大會決議解除其職務的情形。

但值得注意的是：此條并沒有對解除董事關系中《公司法》與《勞動法》的適用及程序沖突問題予以明確解決，解除董事關系是否意味著即解除勞動關系是司法實踐中存在爭議的問題。另外，在程序上，董事的職務補償與勞動報酬應分開處理并遵循不同法律程序，后者應先行進行勞動仲裁，但如果合同或聘用函中對兩者無法清晰區分的，在管轄上確實容易出現爭議。

案例名稱：李建軍訴上海佳動力環保科技公司決議撤銷糾紛案

裁判要旨：人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程，以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下，解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍。

原告李建軍訴稱：被告上海佳動力環保科技有限公司（簡稱佳動力公司）免除其總經理職務的決議所依據的事實和理由不成立，且董事會的召集程序、表決方式及決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。

被告佳動力公司辯稱：董事會的召集程序、表決方式及決議內容均符合法律和章程的規定，故董事會決議有效。

法院經審理查明：原告李建軍系被告佳動力公司的股東，并擔任總經理。佳動力公司股權結構為：葛永樂持股40%，李建軍持股46%，王泰勝持股14%。三位股東共同組成董事會，由葛永樂擔任董事長，另兩人為董事。公司章程規定：董事會行使包括聘任或者解聘公司經理等職權；董事會須由三分之二以上的董事出席方才有效；董事會對所議事項作出的決定應由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效。2009年7月18日，佳動力公司董事長葛永樂召集并主持董事會，三位董事均出席，會議形成了“鑒于總經理李建軍不經董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失，現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議由葛永樂、王泰勝及監事簽名，李建軍未在該決議上簽名。

上海市黃浦區人民法院于2010年2月5日作出（2009）黃民二(商)初字第4569號民事判決：撤銷被告佳動力公司于2009年7月18日形成的董事會決議。宣判后，佳動力公司提出上訴。上海市第二中級人民法院于2010年6月4日作出(2010)滬二中民四(商)終字第436號民事判決：一、撤銷上海市黃浦區人民法院（2009）黃民二(商)初字第4569號民事判決；二、駁回李建軍的訴訟請求。

法院生效裁判認為：根據《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款的規定，董事會決議可撤銷的事由包括：一、召集程序違反法律、行政法規或公司章程；二、表決方式違反法律、行政法規或公司章程；三、決議內容違反公司章程。從召集程序看，佳動力公司于2009年7月18日召開的董事會由董事長葛永樂召集，三位董事均出席董事會，該次董事會的召集程序未違反法律、行政法規或公司章程的規定。從表決方式看，根據佳動力公司章程規定，對所議事項作出的決定應由占全體股東三分之二以上的董事表決通過方才有效，上述董事會決議由三位股東（兼董事）中的兩名表決通過，故在表決方式上未違反法律、行政法規或公司章程的規定。從決議內容看，佳動力公司章程規定董事會有權解聘公司經理，董事會決議內容中“總經理李建軍不經董事會同意私自動用公司資金在二級市場炒股，造成巨大損失”的陳述，僅是董事會解聘李建軍總經理職務的原因，而解聘李建軍總經理職務的決議內容本身并不違反公司章程。

董事會決議解聘李建軍總經理職務的原因如果不存在，并不導致董事會決議撤銷。首先，公司法尊重公司自治，公司內部法律關系原則上由公司自治機制調整，司法機關原則上不介入公司內部事務；其次，佳動力公司的章程中未對董事會解聘公司經理的職權作出限制，并未規定董事會解聘公司經理必須要有一定原因，該章程內容未違反公司法的強制性規定，應認定有效。因此，佳動力公司董事會可以行使公司章程賦予的權力，作出解聘公司經理的決定。故法院應當尊重公司自治，無需審查佳動力公司董事會解聘公司經理的原因是否存在，即無需審查決議所依據的事實是否屬實，理由是否成立。綜上，原告李建軍請求撤銷董事會決議的訴訟請求不成立，依法予以駁回。