1 法律條款
《新公司法》第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
2 律師解讀
（一）股東失權制度的確立在一定程度上糾正了過去股東除名制度存在的缺陷，彌補了《公司法解釋三》（2020修訂）第十七條存在的立法漏洞
根據《公司法解釋三》第十七條的規定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
根據《公司法解釋三》的規定，結合最高法既往的司法實踐，公司股東會擬對未履行出資義務的股東進行除名必須滿足一個前提條件，即該股東未履行全部出資義務。比如，公司注冊資本100萬元，A股東持股90%，認繳出資額為90萬元，B、C股東各持股5%，認繳出資額各5萬元，認繳期限為3年。認繳期限屆滿后，A股東實際出資1元，另有899999元未出資到位，其他兩個小股東合計10萬元出資全部到位。在這種情況下，公司股東會就無法對A股東作出除名決議。該規定就給了部分股東可乘之機，僅僅以極少金額的出資額，就可有效阻止其他股東擬對其發起的除名行動。即便其他股東可通過股東會決議對A股東利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，但無法撼動A股東通過董事會控制公司的實際經營權，對其他股東顯示公平。
《新公司法》確立的股東失權制度則有效的解決了這一問題。
（二）股東失權制度的確立將使《公司法解釋三》第十七條的規定沒有繼續適用的空間
考慮《新公司法》確立的股東失權制度是以法律的形式予以確認，而《公司法解釋三》第十七條規定的股東除名制度作為最高法的司法解釋，法律位階相對較低，且股東除名制度與股東失權規定存在不一致的情況，該股東除名制度自動失去效力。
1.實質要件：公司啟動股東失權程序需要同時滿足兩個實質要件，一是股東未按公司章程約定的出資日期履行出資義務，該出資既包括公司發起設立時的出資，也包括增資擴股時的出資；二是股東經公司書面催繳在寬限期內仍拒不履行出資義務。
對于股東出資后又抽逃出資，是否適用股東失權制度？目前法律暫未明確規定。但筆者以為，根據舉輕以明重的立法解釋規則，股東未能按期履行出資義務即將面臨失權的風險，那么對于出資后又抽逃出資嚴重損害資本維持原則的行為，自然可以適用股東失權制度。
2.形式要件：公司對股東要履行書面催繳義務，且給予不低于60日的出資寬限期；股東失權需要提交董事會進行決議；公司以書面形式向股東發出失權通知。
3 實操建議
（一）股東失權制度除適用于有限責任公司外，同樣適用于股份有限公司。根據《新公司法》第一百零七條的規定，本法第五十二條的規定，適用于股份有限公司。
（二）在執行股東失權制度時，公司董事需要履行勤勉盡責義務，否則面臨對公司、公司債權人或其他股東承擔侵權賠償義務。在這一過程中，公司董事的勤勉盡責義務主要體現在以下幾個方面：代表董事會對股東出資情況的核查義務；督促公司向瑕疵出資股東發出書面催繳通知；提請召集人召開董事會對股東瑕疵出資作出失權決議；在失權股權6個月內未能依法轉讓或注銷的，及時通知其他股東按比例足額繳納相應出資。
（三）股東對公司發出的失權通知有異議，需要在接到失權通知之日起30日內通過訴訟方式提出失權異議之訴。該30日為除斥期間，不適用中止、中斷、延長的規定。
