本文通過剖析2024年"神州金服云"數據資產質押融資案例，探討了數據資本化機遇與挑戰，涵蓋數據資產評估、權屬確認及質押流程等關鍵法律問題，以期為數據資產市場化提供指導與經驗。
一、 “神州金服云”數據產品質押融資項目分析
2024年6月20日的“神州金服云”數據產品質押融資項目是深圳市數據資產質押融資的首個案例，也是全國范圍內首筆大中型數據資產質押融資案例。在深圳數據交易所的指導與協助下，神州數碼將金服云數據產品作為數據資產納入企業財務報表并辦理質押登記，成功獲得建設銀行深圳分行3000萬元的授信融資，各方之間關系如下圖所示：
（一）融資主體：神州數碼
神州數碼集團股份有限公司（股票代碼：00861 HK）是中國領先的整合IT服務提供商，由原聯想集團分拆而來，并于2001年6月1日在香港聯合交易所有限公司主板獨立上市，公司業務領域覆蓋了中國市場從個人消費者到大型行業客戶的全面IT服務，客戶遍及金融、政府、電信、公共事業及企業領域。
神州數碼在數據資產質押融資中展現了顯著的企業優勢，包括強大的數據資產管理和運營能力、創新的數據產品開發與嚴謹的數據治理機制、與金融機構的深度合作、對國家政策的高敏感性、清晰的數字化轉型戰略、數據資產的價值發現與流通能力以及前瞻性的戰略視野。這些優勢推動神州數碼在數據資產化和數據價值化方面邁出了關鍵一步，同時為國內市場提供了數據資產資本化的優秀實踐案例。
“神州金服云”系神州數碼、中國郵政儲蓄銀行、神州信息三方聯合推出的產業金融SaaS服務平臺。該產品以數字技術應用為驅動，將大量中小微生產經營交易數據轉換為銀行認可的資產數據，以解決其普遍缺少抵質押物和信貸缺失的問題，暢通金融供給的通路。
作為用于質押的數據資產，“神州金服云”的優勢在于其數據的高認可度、高質量、高轉換性、高安全性和標準化。高認可度意味著其數據資產得到了金融機構的廣泛接受，為質押融資提供了信任基礎；高質量和高轉換性確保了數據能夠準確反映企業的經營狀況，易于轉化為銀行和其他金融機構認可的高價值信貸資產；高安全性保障了數據在質押過程中的保密性和完整性，減少了數據泄露和濫用的風險；標準化則提高了數據的通用性和透明度，使金融機構能夠更好理解和評估數據資產的價值。
作為國有大型商業銀行的領軍者，建設銀行持續推進金融服務創新。通過建立“科創評價”系統，建行完善了數據知識產權的評估機制，為創新型企業提供了堅實的融資支持。同時，建行積極響應國家政策號召，探索數據要素市場化配置，率先在國內市場開展數據資產融資項目。早在2024年3月，建行上海分行就與上海數據交易所緊密合作，成功發放了首筆依托“數易貸”服務的數據資產質押融資，搭建了金融創新領域的重要里程碑。建行的先行先試，為國內金融市場對數據資產價值的深入認識和廣泛應用奠定了基礎，推動了數據資產市場化的進程，加速了數據要素向經濟價值的轉化。
深圳數據交易所在神州數碼金服云數據產品質押融資案例中扮演了至關重要的角色。交易所與神州數碼達成了戰略合作協議，對神州數碼現有的數據資源進行梳理，并確定了對旗下“神州數碼金服云”數據產品先行入表。在交易所的指導下，神州數碼完成了數據商認證和數據產品的上市工作，包括數據確權與數據合規等審查，并將數據產品列入“無形資產－數據資源”會計科目。此外，深圳數據交易所還為神州數碼提供了數據（商品）上市證書，以此作為銀行授信融資的憑依。
1.數據資源梳理與選擇：神州數碼與深圳數據交易所合作，對其擁有的數據資源進行梳理，選擇適合作為資產入表的金服云數據產品。
2.數據商認證：在深圳數據交易所的指導下，神州數碼完成數據商認證，確保其數據產品的合法性和市場準入資格。
3.數據產品上市準備：神州數碼準備金服云數據產品的上市工作，包括數據確權、合規性審查等，確保數據產品滿足交易和會計入表的要求。
4.數據資產入表：完成上述準備工作后，神州數碼遵循《企業數據資源相關會計處理暫行規定》的指引，將金服云數據產品正式列入其企業資產負債表中的“無形資產——數據資源”科目。
5.數據產品上市：通過神州數碼與深圳數據交易所的戰略合作協議，金服云數據產品成功在深圳數據交易所上市，成為可交易的數據商品，并取得交易所提供的數據（商品）上市證書【注：數據（商品）上市證書通常是由數據交易所頒發給數據資產所有者的一種證明文件，用以證明數據資產已經完成了數據商認證和上市流程，并且符合交易所的交易規則和標準】。
6.銀行授信評估：建設銀行深圳分行依托深圳數據交易所的平臺優勢，對神州數碼的金服云數據產品進行了專業評估，并決定提供相應授信額度。
7.質押登記辦理：在神州數碼與深圳數據交易所所做準備工作的基礎上，建行通過中國人民銀行動產融資統一登記公示系統為“神州金服云”辦理了數據資產質押登記，成功打通了數據資產與金融服務對接的“最后一公里”。
8.授信額度發放：根據質押登記與授信評估結果，建行深圳分行最終向神州數碼發放了3000萬元的授信額度。
二、數據質押融資項目的流程
按照金融機構一般融資流程，針對數據資產質押融資，共包括7步驟，即：
申請人需要準備好所有必要的資料，前往融資銀行填寫申請表，并遞交相關資料，包括但不限于：
融資人應當遵循《企業數據資源相關會計處理暫行規定》的指引，事先將用于質押的數據資產列入其企業資產負債表中的“無形資產——數據資源”科目，此即數據入表過程中的所謂“內部確權”，在此過程中，企業需要經歷數據盤點、數據解析、數據加工、登記確權、合規評估、價值評估、成本歸集與分攤等環節，最終實現數據資產入表。
應當注意，財務報表中體現的數據資產并非企業全部的數據資源，只包括按照會計準則相關規定確認為無形資產或存貨等資產類別的數據資源。
數據資產權屬證明一般由數據資產登記機構/登記平臺進行出具，需要對數據的法律合規性、來源、內容和處理方式進行全面審查。
在此過程中，律師的角色至關重要，律師通過對數據的采集、存儲、處理、傳輸和使用等各方面進行法律盡調并出具相關合規性報告，以確認企業對數據的財產性權利（不僅涉及到數據的商業價值和使用權，還包括數據的控制權和潛在的收益權），并確保其在數據收集、處理和使用過程中遵守了相關的法律法規（如個人信息保護法等）。基于律師出具的法律意見書，數據資產登記機構/登記平臺才能作出企業對該項資產享有無瑕疵財產性權利的認定，并出具相應權屬證明。
實踐中，不同的數據資產登記機構/登記平臺出具的權屬證明也有不同的操作和特點：
就全國層面而言，數據資產權屬證明包括國家知識產權局在數據知識產權工作試點地區（北京、上海、廣東等17省市）發放的《數據知識產權登記證書》與全國數據資產登記服務平臺發放的《數據資產登記證書》兩類。而在地方層面，權屬證明則有上海數據交易所發放的《數據產品登記證書》、安徽合肥數據要素流通平臺發放的《數據產品憑證》、河南新鄉數據要素確權與可信流通平臺發放的《數據要素登記證書》等。
此外，有些地方（如天津）還對同一數據產品既發放《數據知識產權登記證書》，又同時發放《數據產品登記證書》，通過雙重登記來最大化規避風險。
對于上述數據資產權屬證明的效力，司法實踐也給予了肯定評價。以數據堂（北京）科技股份有限公司與隱木（上海）科技有限公司間不正當競爭糾紛一案[案號為(2024)京73民終546號]為例，在該案審理過程中，北京互聯網法院和北京知識產權法院均認可了《數據知識產權登記證》的司法效力。數據堂公司為保護其數據集權益，在北京知識產權保護中心對數據集進行了登記，并取得了《數據知識產權登記證》。法院認為，在沒有相反證據的情況下，該登記證可以作為初步證據，證明數據堂公司是數據集的合法持有人，有權主張其數據權益。但應當注意，這并不意味著登記證就是不可動搖的鐵證。法院同時指出，如果數據集涉及個人信息等敏感數據，則即使已獲得數據登記證書，法院也將進一步對數據的內容進行實質性審查，確保數據的合法性和正當性后再繼續討論其權屬問題。
同時，本案還進一步對企業數據權益的司法保護路徑進行了初步探索：如果數據集構成著作權、專利等知識產權，將按照知識產權法進行保護；如果數據集屬于企業的商業秘密，將按照反不正當競爭法中的相關規定進行保護；如果上述情況都不滿足，企業還可以依據反不正當競爭法的一般條款來保護其數據權益。
銀行一般會聯合數據交易所與第三方評估機構對融資人提供質押的數據資產進行質量評估與價值評估并出具評估報告，作為銀行決定融資額度的重要依據。
1.準入條件審查：審查融資人是否符合銀行的準入條件，包括主體資格、行業限制等。
2.資信情況審查：了解融資人的銀行及商業信用記錄，法定代表人及核心管理人員的背景、履歷、品行和個人信用記錄。
3.資料完整性、合法性審查：確保融資人、擔保人及融資業務相關資料的完整性和合法性。
4.操作流程審查：審查本行調查人員是否按規定履行了實地調查職責，操作流程是否符合公司規定。
5.借款用途審查：審查融資需求是否真實合理，并確保融資用途合法合規，符合國家相關政策。
6.信用評級、金額、期限、利率審查：審查信用等級評定、授信額度、定價、期限、還款方式等是否符合信貸政策。
7.第一還款來源審查：審查申請人的生產經營活動是否正常，銷售回款是否及時，判斷還款來源的可靠性和穩定性。
8.融資及信用狀況分析：分析融資申請人的融資結構、融資渠道、近年融資狀況、融資擔保方式等。
9.非財務因素審查：分析企業性質、發展沿革、品質、組織架構、經營環境、行業分析等。
10.擔保審查：審查融資人提交的相關資料是否齊全（權屬登記證明、交易所提供的數據（商品）上市證書等），質押數據資產是否符合法律規定（以律師事務所出具的合規性報告為準）。
11.信貸風險揭示：分析、揭示融資人的財務風險、經營管理風險、市場風險、擔保風險等，并提出風險防范措施。
由于數據資產的權屬界定、價值評估和交易規則與傳統資產存在差異，銀行會基于風險應對的需要，在常規的質押合同條款外，增加陳述保證與價值調整等條款，以確保業務的合規性和安全性。
1.陳述保證條款：在準備融資文件時，銀行會考慮設置有關底層資產權屬真實性的專門的陳述保證條款，并要求債務人定期和及時完成有關數據資產變動的信息披露，并且擬定相關的違約條款、風險分攤條款等，以避免權屬爭議導致的潛在風險。
2.價值調整機制：銀行會考慮在質押協議中設置“盯市”“補倉”及“違約處置”等條款，跟蹤數據資產相關政策、行業、環境變化可能對數據資產的價值的影響，并要求債務人及時采取補充擔保措施。如果債務人沒有及時采取補救措施，債權人將依據違約處置條款加速債權到期并要求提前清償債權。
從現有的實踐來看，各地區對于數據知識產權質押登記大多由當地市場監督管理部門（知識產權局）負責。例如：《北京市數據知識產權登記管理辦法（試行）》規定，數據知識產權質押需要通過登記機構申請備案，北京市知識產權局統籌北京市內的數據知識產權登記管理工作，北京市知識產權保護中心具體承辦數據知識產權登記工作；《浙江省數據知識產權登記辦法（試行）》中規定，浙江省市場監督管理局（知識產權局）負責全省數據知識產權服務登記，數據知識產權質押需通過浙江省知識產權研究與服務中心登記平臺申請備案。
實踐中，相當多有較高經濟價值的數據產品無法納入知識產權質押的法律框架下予以保護。針對這些數據，《數據二十條》提出數據資源持有權、數據加工使用權和數據產品經營權“三權分置”權利框架，從數據用益權的角度來構建數據的權利歸屬。
數據用益權屬于數據資產的財產性權益，從權利本質屬性及相關實踐案例來看，該類數據資產應當參照權利質押的路徑，通過中國人民銀行動產融資統一登記公示系統進行質押登記，但目前該平臺尚未針對數據上線相關登記通道。
銀行根據評估報告和申請資料進行詳細審核。審核內容包括但不限于企業的資信情況及其數據產品的上市登記和內外部估值情況。
三、 數據質押融資項目涉及的主要問題、風險及解決方案
數據資產作為質押物的關鍵與基礎問題在于其權屬是否清晰。對此，《數據二十條》提出了數據資源持有權、數據加工使用權和數據產品經營權“三權分置”的數據產權制度框架。其中：
數據持有權，指數據處理者自行或委托他人實際控制數據，并排除他人竊取、篡改或破壞其控制數據的權利；
數據使用權，指數據處理者基于數據資源持有權、合同約定或法律法規規定，自行或委托他人以加工、聚合、分析等方式對數據進行實質性加工或投入創新性勞動，在組織內部將數據用于提質增效、開發數據產品等數據處理目的的權利；
數據經營權，指數據處理者基于數據資源持有權或使用權、合同約定或法律法規規定，自行或委托他人通過有償或無償的方式對外提供數據的權利。
數據處理者對社會數據資產可全部享有數據持有權、數據使用權、數據經營權。不同登記主體就同一社會數據資產可分享數據持有權、數據使用權、數據經營權。
基于此種制度架構，企業應當完成這三項權利的確權才能最終證明數據資產的權屬（如重慶市采取按照數據持有權、數據使用權、數據經營權分別登記的做法），但也存在部分地區按照數據產品進行整體登記，這可能會導致數據資產在流通交易過程中的登記效力沖突與權屬認定困難。
從《數據二十條》的“三權分置”架構出發，較為清晰簡潔的確權方式是像不動產權屬登記一樣建立全國統一的登記系統，數據權利人經過確權后，在系統進行登記確認。目前在實踐中對一些種類的數據權利進行確權、登記已有一些實操基礎，但尚缺乏較為統一的方法論，登記管理的制度和實際操作也呈現出多元化的特征。
2.數據資產權屬確認方式不統一，可能為質押融資帶來一系列挑戰，包括：
（1）查詢困難：債權人無法在統一的權屬查詢、公示平臺進行查詢，確保擔保品權利是否完整和無瑕疵，是否存在已設立的其他擔保。
（2）流通困難：確權、登記平臺的多樣化導致某一平臺發放證書的數據資產在其他平臺能否被接納、確權并不明確，潛在影響未來執行質權變賣質押物時買受人的購買意愿。
（3）登記有效期問題：一些登記機構/登記平臺出具的數據資產登記證書是有期限的（例如北京市數據知識產權登記證書的有效期為三年、貴州省數據要素登記憑證的有效期為兩年），如果擔保的債權期限長于證書期限，則債權人需要充分考慮期限過后重新確權、登記等問題。
（1）借助專業中介機構開展詳細的資產盡調：如前所述，當前的數據交易所的權屬證明還有一定瑕疵，為進一步確認數據資產的權屬，可以考慮借助中介機構的力量和專業優勢開展詳細的資產盡職調查（如聘請律師事務所就數據資產的權屬問題進行法律盡調和出具合規性報告）。
（2）選擇影響力大的交易、登記平臺：融資人應當盡可能選擇交易量大、覆蓋范圍廣、對數據資源和數據產品的真實性和合規性開展實質性審查的交易、登記平臺進行數據資產的登記。
（3）重點關注平臺發放登記證書的關鍵事項：在融資和質押期限設置上，充分考慮登記證書的有效期限；如果融資期限比證書期限長，則應在證書到期前重新進行確權和登記。
數據資產的法律屬性是界定其權屬的基礎性問題。早在2016年，《民法總則（征求意見稿）》一審稿中就將數據信息納入知識產權的客體范圍，但之后的正式稿和《民法典》均刪除了該規定。至今，數據資產的法律屬性仍未在立法層面得到明確，而法學界對此亦是爭論不休。作為物權項下的用益物權，質權只能在物權客體上設立，但在數據資產本身能否作為物權客體尚未定論的前提下，在其之上設立的質權的效力猶未可知。
在現有的數據資產質押實踐中，數據資產通常被分為兩種類型，通過不同的途徑設立質押：其一是一些具有知識產權屬性的數據資產，若數據經過加工、分析、集合之后形成的衍生數據或信息產品具有獨創性，使得該類數據資產具有知識產權性質，則有機會采取知識產權的質押路徑，由當地市場監督管理部門/知識產權局進行質押登記；其二是一些無法納入知識產權質押的法律框架下予以保護，但仍具有較高經濟價值的數據，該類數據資產應當參照權利質押的路徑，通過中國人民銀行動產融資統一登記公示系統進行質押登記。
質押物的價值是銀行在接受質押時的重要考量因素，必須對其進行準確、全面的評估，以控制融資的風險。
根據中國資產評估協會發布的《數據資產評估指導意見》，數據資產價值的評估方法包括收益法、成本法和市場法三種基本方法及其衍生方法，此三種方法亦屬我國行業實踐中對無形資產的傳統評估方法。
然而數據資產有區別于傳統無形資產的特有屬性，“數據”作為生產要素，是服務和產品的一種投入，而“數據”的特性決定了數據價值的異變性、場景的強關聯性等。對此，成本法及收益法顯然不是最終最好的安排，唯獨市場法可以體現出公允價值，但限于數據產業當前發展局限，市場法也無更優解。在實際業務層面，如何用一套科學的理論方式來評估“數據”，目前仍處在初步探索階段，尚未形成一致的、公允的估值方法。
根據質押合同和相關法律規定，銀行有權實現質權，即處置質押物來收回貸款本息。目前，國內市場尚未出現處置數據資產以實現質權的案例，但基于數據資產與知識產權的相似性，未來可能參照知識產權處置的成熟路徑進行數據資產質權實現：
1.折價：銀行和融資人協商一致，將數據資產以低于市場價的價格轉讓給銀行，用以清償債務。這種方式適用于銀行對數據資產有實際使用需求的情況。
2.拍賣：通過公開拍賣的方式出售數據資產，吸引多方買家出價，以實現數據資產的最高市場價值。
3.變賣：銀行通過私下協商的方式出售數據資產，通常價格較拍賣方式低，但交易過程更為迅速和簡便。這種方式適用于數據資產市場需求明確，且銀行希望快速變現的情況。
4.授權使用：銀行允許第三方使用該數據資產，通過授權使用合同獲得使用費，用以清償債務。這種方式可以保持數據資產的完整性，同時為銀行帶來穩定的現金流。
5.數據資產證券化：將數據資產的未來收益權打包成證券產品，通過資本市場進行融資。這種方式適用于數據資產具有穩定預期收益的情況，可以為銀行提供較大的資金流動。
6.數據資產作價入股：銀行將數據資產作為出資投入到企業中，換取企業的股份或股權。這種方式適用于數據資產與企業業務高度相關、且具有長期增值潛力的情況。
7.數據資產信托：將數據資產委托給信托機構，由信托機構進行管理和處置，銀行獲得信托收益。這種方式適用于數據資產需要專業管理和運作的情況。
