摘要：2025年2月18日，國務院國資委印發了《關于印發《企業國有資產交易操作規則》的通知》【國資發產權規（2025）17號】，《企業國有資產交易操作規則》（以下簡稱新《規則》）即日施行，國資委于2009年6月15日印發的《企業國有產權交易操作規則》（以下簡稱舊規則）同日廢止。新《規則》進一步細化和完善了《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱32號令）的配套操作規范，針對國有資產交易中的制度空白、流程冗長、權益保障不足等問題，提出了一系列創新性調整。
國務院國資委產權局表示，國務院國資委修訂印發新《規則》系為進一步完善企業國有資產交易制度，提升國有資產流轉配置效率和規范性。本次新《規則》修訂主要體現在以下方面：
一是完善企業國有資產交易操作規范內容。依據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號），對《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）進行修訂，新增了國有企業增資、國有企業實物資產轉讓的規范性操作流程及原則，填補了相關制度空白，促進各類資產規范交易，有效防范國有資產流失。
二是全面提高資源流轉配置效率。新《規則》充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，統籌考慮做優增量和盤活存量的關系，進一步優化交易流程、壓縮交易周期、降低交易成本，如明確企業增資過程中投資方遴選要點、細化明確交易項目降價方式、縮短相關項目信息披露時間等，促進企業國有資產順暢流動、優化配置。
三是有效保障交易相關各方權益。新《規則》充分體現公開公平公正交易的原則，明確了企業國有資產交易行為從決策批準、信息發布到交易完成過戶的主要流程，交易合同條款的基本內容，以及交易過程中涉及的關聯人回避、名稱字號使用、保密義務、檔案留存等相關要求，明晰交易各方權利義務，提高操作的規范性與效率，確保各方合法權益得到有效保障。
下一步，國務院國資委將加強對新《規則》的解讀宣貫，促進企業國有資產規范順暢流轉、資源配置效率持續提升。
本文針對新《規則》的主要內容，對三方面的主要修訂亮點進行梳理如下：
亮點一 完善企業國有資產交易操作規范
新《規則》在制度設計的全面性和規范性上實現了顯著突破，填補了原有規則在特定交易場景下的空白，并強化了全流程管理的可操作性。
（1）填補制度空白：舊規則主要聚焦于產權轉讓，而新《規則》首次將國有企業增資、實物資產轉讓納入統一規范，明確了從決策審批、信息披露到合同簽訂的全流程操作細則。例如，企業增資需制定包含“投資方遴選標準”“增資后股權結構”等要素的方案，并需通過產權交易機構公開征集投資方。
（2）細化資產分類管理：針對實物資產轉讓，新《規則》要求國家出資企業根據資產類別、金額標準等制定差異化管理制度，并規定不同金額的資產轉讓需匹配不同的信息披露期限（如底價高于1000萬元的公告時間不少于20個工作日）。
（1）明確審計與評估要求：無論是產權轉讓還是增資，均需委托資質中介機構完成審計和資產評估。產權轉讓要求資產評估結果作為交易底價的核心依據，首次披露底價不得低于經核準或備案的評估結果。
（2）規范合同條款：新增對交易合同的強制性內容要求，包括債權債務處理、職工安置、交割事項等，并禁止交易雙方約定股權回購、利益補償等可能影響公平性的條款。
（1）優先購買權與股東權益保護：明確原股東行使優先購買權的操作細則，要求產權交易機構制定并公布相關流程，確保原股東在競價中的優先地位。
（2）關聯交易與保密義務：嚴格規定關聯方需遵守任職回避原則，并要求交易各方對交易信息承擔保密義務，防止內幕交易。
亮點二 全面提高資源流轉配置效率
新《規則》通過簡化流程、優化定價機制、縮短周期等措施，顯著提升國有資產交易的靈活性和市場響應速度。
（1）縮短信息披露時間：產權轉讓的正式披露時間從舊規則的“不少于20個工作日”調整為“累計不少于原公告期限”，并允許通過階梯降價快速調整底價，避免因市場波動導致交易停滯。
（2）簡化審批程序：新增“預披露”機制，允許轉讓方在履行內部決策程序后提前發布信息，縮短后續正式披露周期。
（1）靈活定價與競價方式：明確轉讓方可采用網絡競價、拍賣、招投標等多種方式，并允許根據標的特征選擇組合或多輪次競價，以提高價格發現效率。
（2）規范降價規則：當轉讓底價低于評估結果的90%時，需經批準單位審核，但允許通過階梯式降價快速匹配市場需求，避免“一刀切”的定價僵局。
（1）保證金制度調整：交易保證金上限設為轉讓底價的30%，且未成交方保證金需一次性返還，減少資金占用成本。
（2）分期付款靈活性：允許大額交易分期付款（首付不低于30%，期限不超過1年），并明確需支付延期利息，平衡資金壓力與風險控制。
亮點三 有效保障交易相關各方權益
新《規則》通過程序透明化、權責明晰化、監督全程化，構建了更公平、安全的交易環境。
（1）全流程公開要求：從信息披露到交易結果公告，均需通過產權交易機構網站對外公示，且公告期不少于5個工作日，確保市場參與者平等獲取信息。
（2）爭議解決機制：新增調解與仲裁條款，明確交易爭議可向產權交易機構申請調解或通過司法途徑解決，減少糾紛處理的不確定性。
（1）明確交易主體責任：轉讓方需對標的企業的債權債務、職工安置等事項作出明確安排，并在合同中約定權屬變更的時限與責任。
（2）投資方權益保障：在增資環節，要求增資企業不得設置指向性資格條件，且需通過競爭性談判或綜合評議等公平方式遴選投資方，防止利益輸送。
（1）嚴格評估與監督：交易底價必須以核準或備案的評估結果為基準，且降價需經批準單位審核，避免低價拋售。
（2）事后追責機制：明確規定若因違規操作導致國有資產損失，需承擔法律責任，構成犯罪的將追究刑事責任，形成有效威懾。
總 結
新《規則》的出臺，標志著國有資產交易從“粗放管理”向“精細化、市場化”轉型。核心在于：
1.填補制度空白：通過覆蓋增資、實物資產轉讓等場景，構建了更完整的交易制度體系；
2.效率與公平并重：以市場化為導向優化流程，同時通過程序透明和權責明晰保障各方利益；
3.風險防控升級：通過評估剛性約束、事后追責等機制，筑牢國有資產安全防線。
這些變化不僅回應了混合所有制改革中的現實難題（如定價分歧、審批低效），也為國有資本在戰略性新興產業中的布局提供了制度保障，進一步推動國有經濟與市場機制的深度融合。未來，隨著規則落地與宣貫深化，國有資產有望在流動中實現更高價值創造。
（作者：青苗）
