在全球虛擬資產監管持續演進的浪潮中，香港特別行政區《穩定幣條例》（以下部分簡稱條例）的正式通過，標志著其穩定幣監管的清晰法律框架，為香港Web3金融的穩健創新奠定了制度基礎，也為市場參與者指明了合規方向。本文旨在深入解讀該條例的核心內容，分析其市場影響，并探討關鍵合規要點。

   1    《穩定幣條例》的立法背景與全球監管協同

穩定幣因其提升支付效率、賦能DeFi等潛力迅速發展，但也暴露出儲備不足、透明度缺乏及系統性風險等問題，如TerraUSD事件。國際社會對此形成加強監管共識，IMF、FSB等組織警示風險并呼吁協調行動。歐盟MiCA、美國多項立法倡議等均體現了全球規范化管理趨勢，旨在平衡創新與風險，確保金融穩定。

在此背景下，香港政府及金管局推動《穩定幣條例》出臺，體現其前瞻戰略。核心動因在于把握創新機遇、支持負責任創新，同時應對金融風險、消費者保護及潛在系統性影響，維護貨幣金融穩定。此舉亦為鞏固香港國際金融中心及Web3樞紐地位的關鍵一步。

   2    《穩定幣條例》核心制度解析

（一）“穩定幣”及“指明穩定幣”的法律界定

1.“穩定幣”的定義

《穩定幣條例》對監管對象進行了清晰界定。條例第3條將“穩定幣”定義為具備以下特征的加密代幣：

（1）以陳述或聲稱方式旨在維持相對于任何參照資產（如法定貨幣或其他資產）的穩定價值；

（2）可用作支付貨品和服務的款項、支付債務，或作為價值儲存或投資工具；

（3）基于分布式賬本技術（DLT）或其他類似技術。此定義涵蓋了穩定幣的主要技術特征和功能屬性。

2.“指明穩定幣”的分類

條例第4條進一步引入了“指明穩定幣”的概念，這是條例規管活動的核心對象。目前，“指明穩定幣”主要包括兩類：

（1）錨定任何官方法定貨幣（不包括港元本身，因其已有特定監管）；

（2）金管局通過憲報公告指定的其他類型的穩定幣。

這一界定明確了當前監管的重點范圍，即主要針對與法定貨幣掛鉤的穩定幣。對于算法穩定幣等非完全由儲備資產支持的特殊類型穩定幣，其是否落入“指明穩定幣”范疇，需視其具體設計是否符合第3條中“旨在維持相對于任何參照資產的穩定價值”的描述，以及金管局未來是否通過指定將其納入。若被納入，其將面臨在儲備資產、贖回機制等方面的重大合規挑戰。此外，金管局通過憲報公告動態調整“指明穩定幣”定義的權力，賦予了監管框架應對市場發展和技術演變的靈活性，確保監管能夠與時俱進，適應新興穩定幣形態的出現。

（二）“受規管穩定幣活動”的范疇與域外效力

《穩定幣條例》明確了需持牌的“受規管穩定幣活動”，主要包括：在港發行指明穩定幣、在港外發行錨定港元的指明穩定幣，以及經營提供指明穩定幣的業務。金管局亦有權指定其他活動為受規管活動，主要考量其對香港貨幣金融穩定、國際金融中心功能或重大公眾利益的影響，以應對未來市場發展。

條例具有域外效力，針對向香港公眾“積極推廣”的境外穩定幣活動。境外實體若實質性觸及香港市場，如針對性營銷或本地化服務，則需遵守牌照要求。對“積極推廣”的認定，可參考金管局《咨詢總結》及證監會相關實踐，綜合評估營銷語言、渠道、是否接受香港居民開戶等因素，判斷其是否具有針對香港市場的意圖和效果。

（三）穩定幣發行人發牌制度

《穩定幣條例》的核心在于確立了一套全面的穩定幣發行人發牌制度，旨在確保僅有具備足夠財務實力、穩健管治架構及合規能力的實體方可從事相關業務。

1.申請資格與法律責任基礎

根據《穩定幣條例》第14條，申請穩定幣發行人牌照的實體必須是在香港注冊成立的公司，或在香港以外地區注冊成立但在香港設有注冊辦事處的認可機構。這一規定旨在確保發行人在香港擁有明確的法律存在和可追溯的責任主體，便于監管和執行，并從源頭上對發行人的法律與財務責任能力提出基本要求。

2.核心門檻與最低準則

《穩定幣條例》第15條及附表2詳細列明了持牌人必須持續符合的最低準則，涵蓋多個維度：

（1）財務穩健性：要求發行人具備充足的財務資源，例如最低實繳股本（目前暫定為2500萬港幣或等值），并持有與已發行穩定幣數量相應的、高質量且高流動性的儲備資產，以確保至少1∶1的贖回能力。儲備資產的構成、估值、托管以及與穩定幣參考貨幣的一致性均有嚴格要求，且需接受獨立審計。

（2）管理能力與公司治理：對發行人的董事及高級管理層的專業能力、經驗和誠信提出“適當人選”要求，特別是在區塊鏈技術、金融監管、風險管理等領域。健全的公司治理結構、清晰的權責分配以及有效的內部監控機制是必要條件。

（3）合規體系：發行人必須建立并維持有效的合規體系，包括但不限于制定和實施全面的反洗錢及反恐怖融資（AML/CFT）合規計劃，以及穩健的風險管理系統，以應對市場風險、操作風險、網絡安全風險等。

（4）技術能力：要求發行人采用安全、可靠且具韌性的技術基礎設施（如DLT平臺），并可能要求進行智能合約審計等，以保障穩定幣系統的穩定運行和用戶資產安全。

（5）投資者保護：強調信息披露的充分性和透明度，要求制定清晰的贖回政策，包括贖回權利、程序、時間和費用等，且贖回費用必須合理。條例還禁止持牌人向零售投資者提供由非持牌機構發行的指明穩定幣，以保護普通投資者。

3.牌照條件

根據《穩定幣條例》第17條，金管局在批給牌照時，有權施加其認為適當的條件。這些條件包括對儲備資產的特定托管安排、定期提交財務及運營報告、對業務范圍或規模的限制、要求采用特定的技術標準或進行技術更新等，以確保牌照條件與發行人的具體業務模式和風險狀況相適應。

4.持牌人的持續合規責任

《穩定幣條例》第22至27條等規定了持牌人的一系列持續合規責任。這包括按時繳納年度牌照費用、提交經審計的年度財務報表及其他定期報告、在業務文件和網站上清晰展示牌照編號、就公司結構、業務范圍等重大變更及時通知金管局，以及在出現無力履行穩定幣贖回義務等嚴重情況時立即報告等。

5.禁止行為、法律責任與處罰機制

為確保《穩定幣條例》有效實施，條例嚴禁未經許可從事受規管穩定幣活動或向香港公眾要約提供指明穩定幣（第8條、第9條），違者將面臨高額罰款及監禁。同時，條例嚴厲打擊與穩定幣相關的欺詐、欺騙及誤導性陳述（第11條、第12條），并禁止發布旨在推廣非法定機構發行的指明穩定幣或未經許可活動的廣告（第10條），此類行為均構成刑事罪行。此外，金管局擁有廣泛的調查及執法權力，可施加民事制裁，以確保市場參與者嚴格守法。

6.金管局的監管權力與工具

為有效執行《穩定幣條例》，金管局擁有廣泛的監管權力與工具，包括全面的調查權及相應的罰款、業務限制、撤銷牌照等民事制裁權。針對在港外發行但在港推廣的穩定幣，金管局可通過指定機制將其納入監管范圍。在持牌人出現嚴重問題，如無法履行贖回義務或威脅金融穩定時，金管局更有權任命顧問或法定管理人進行干預，以保護投資者利益和市場穩定。

7.過渡性安排

為確保《穩定幣條例》平穩實施，附表7設立了過渡性安排。條例生效前已在港從事相關活動的實體，通常可享有3個月的繼續運營期，并須在6個月內向金管局申請正式牌照或臨時牌照（若符合條件）以繼續運營。對于未能在規定期限內獲得牌照或決定終止業務的實體，條例亦規定了“結業期”安排，允許其有序退出市場。

8.爭議解決

《穩定幣條例》第7部分設立了穩定幣審裁處。該審裁處將由具法律或行業專業知識的人士組成，主要功能是復核金管局作出的某些特定決定，例如拒絕批給牌照、施加牌照條件或采取紀律處分等。若對審裁處的裁決仍有異議，相關方在符合法定條件下還可向香港上訴法庭提出上訴。

   3    《穩定幣條例》的市場影響與合規展望

《穩定幣條例》的實施將顯著提升市場合規門檻，高標準有望篩選出更專業化的參與者，嚴格監管則能增強市場透明度與投資者信心，并吸引國際機構。此舉彰顯香港在加密資產監管的積極與審慎，通過與其他金融法規協同并保持制度靈活性，鞏固其全球金融領先地位。企業合規的關鍵在于構建合規的人員與治理架構，嚴格遵守資產管理、風險控制、信息披露等運作規定，構建有效的反洗錢體系，并持續關注監管動態以確保長期合規。

（作者：李慕喬  陳明杰）