保護自然生態是我國生態保護領域的核心舉措，而自然保護區的劃定與配套規定的出臺，無疑為生態環境的修復與保護注入了強勁動力，在污染凈化、生態復蘇等方面成效顯著。但與此同時，許多自然保護區周邊或范圍內，人類活動向來頻繁，通航、工商、旅游、休閑等活動與生態保護需求之間的矛盾日益凸顯，這也為依托相關區域開展的商業和航運活動帶來了新的法律挑戰。

   1     合同為何必然無效——從“管理性規定”到“效力性強制規定”

《中華人民共和國自然保護區條例》系國務院2017年10月二次修訂后發布的行政法規。該條例第26條、第32條分別作出明確規定：自然保護區的核心區和緩沖區禁止任何生產、經營活動；實驗區雖可經批準開展非破壞性活動，但審批權歸省級以上政府所有，且不得建設污染環境、破壞資源或景觀的生產設施。不難看出，該條例的立法目的在于維護國家生態安全，保護生物多樣性。條例發布伊始，對于自然保護區緩沖區內的商業投資項目，不少法院會以“違反管理性規定不必然導致合同無效”為由，認定合同有效，僅對行政處罰部分另行處理。然而，這一裁判思路在2022年迎來了重要轉折。

2022年，（2022）最高法民申788號裁定書首次明確指出：在自然保護區的核心區和緩沖區內簽訂煤炭資源開發協議，“不僅違反行政法規的禁止性規定，更直接損害社會公共利益，應依法認定合同無效”。同年，江蘇鹽城中院在（2022）蘇09民終243號養殖合同糾紛案件中進一步強調，《自然保護區條例》的禁止性規定屬于“效力性強制規定”，一旦違反，合同即無效。此后，江蘇、黑龍江、新疆生產建設兵團等多地法院紛紛跟進這一裁判標準，逐漸形成了“只要合同標的位于緩沖區及以上區域，合同即無效”的統一裁判尺度。

   2     合同無效與否不取決于當事人認知——“應當知道”的推定規則

在司法實踐中，政府公告是推定當事人明知自然保護區范圍及相關規定的重要起點。根據規定，自然保護區的設立、功能區調整，必須經過省級人民政府批準，并且要通過政府門戶網站、地方黨報、現場立碑三種方式向社會公告。公告一經發布，在法律層面即視為“眾所周知”的信息，當事人不得以未知曉為由推脫責任。

在（2022）蘇0982民初1651號案件中，承包人辯稱“公告僅在政府網站發布，我們農民不會上網，無法知曉相關信息”。但法院明確回應：政府官網面向全社會開放，具有法定的公示效力，不能以個體不會上網這一理由否認其明知的事實。無獨有偶，在（2024）蘇09民終6134號案件中，承包人提交了鎮政府出具的“情況說明”，試圖證明簽約時政府曾口頭承諾“該區域未納入保護區”，但法院并未采納這一證據，理由是“自然保護區范圍由省級政府公告確定，具有公示效力，任何個人或基層政府都無權變更”。這一系列案例充分表明，法院在判斷合同效力時，僅依據合同標的的客觀坐標是否在禁入區域，而不考慮當事人的主觀認知狀態。

   3     有別于普通民事主體，專業經營者負有更高注意義務

“專業經營者”是法院在審理此類案件時常用的一個主體標簽，其范圍并非固定不變，通常包括但不限于：持有旅游業務經營許可證的旅行社、持有食品經營許可證的餐飲公司、持有養殖證的漁業企業、注冊資本超過百萬元的文旅開發公司等。

在（2024）兵03民再7號案件中，法院就明確指出：“承包方作為注冊資本800萬元、長期從事生態漁業的企業，對土地性質負有主動核查義務，不能以政府未主動告知為由免除自身責任。”那么，專業經營者的核查義務具體包含哪些內容呢？結合司法實踐，一般認為應涵蓋以下幾個方面：登錄自然資源部門的“生態保護紅線查詢平臺”，輸入項目坐標即可查詢該區域是否在生態保護紅線范圍內；前往縣級林業草原局調取自然保護區功能區劃圖，核對項目具體位置；聘請第三方專業機構出具《生態敏感區調查報告》，進一步確認項目是否符合生態保護要求。只要專業經營者未履行上述任何一項義務，就會被法院認定為“未盡到合理注意義務”，從而構成主觀過錯。

與之不同的是，如果合同主體是農民個人、漁民個體，且經營規模較小，法院在過錯認定上會相對寬松。例如，在（2022）蘇0982民初1470號案件中，農民甲在自家魚塘養魚，而該魚塘恰好位于緩沖區邊緣，法院最終認定甲對保護區性質“不必然明知”，僅判決其承擔30%的次要責任。

   4     合同無效之后，損失如何分擔

合同一旦被確認無效，后續的財產返還與損失賠償問題往往成為案件爭議的焦點。投資人最關心的莫過于：“我投入了數百萬元，如今血本無歸，法院能幫我挽回多少損失？”針對這一問題，司法實踐中通常遵循以下處理思路：

（一）返還與折價補償——“不當利益”先行返還

根據《民法典》第157條規定，合同無效后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。在自然保護區內的旅游餐飲項目糾紛中，“因合同取得的財產”通常表現為兩種形式：一是發包方通過合同取得的承包金、租金、特許經營權費等收益；二是承包方通過合同取得的船舶、房屋、設備等附著物。

不過，實務中常出現一個爭議點：承包方在河灘上建設的木屋、碼頭、親水平臺等構筑物，是否屬于“不能返還”的情形？對于這一問題，（2024）蘇09民終162號判決給出了清晰的裁判思路：對于與土地形成附合、拆除后會顯著降低其自身價值的構筑物，應視為“不能返還”，由發包方進行折價補償；但在計算折價金額時，需要扣除違法建筑本身因違法屬性所產生的價值貶損部分。

（二）損失賠償——“可預見性”與“過錯相抵”的雙重篩選

1.可預見性標準

在損失賠償的認定中，“可預見性”是重要的判斷標準之一。以（2024）兵03民再7號案件為例，承包方主張賠償飼料、魚苗、人工工資等共計120萬元，但法院最終僅支持了經審計確認的“必要、合理”投入80萬元，對于“高價空運魚苗”“豪華裝修辦公室”等超出同類項目正常經營規模的支出，均予以剔除。這一裁判邏輯表明，法院僅對當事人在簽訂合同時能夠預見或應當預見的合理損失予以支持。

2.過錯比例

結合前文提及的類案分析，法院在劃分過錯比例時，通常會綜合考量以下因素：誰主動發起了違法締約行為，這一因素往往會指向發包方；誰在合同履行過程中持續經營并獲取收益，承包方經營時間越長、獲益越多，其承擔的責任比例也會相應提高；雙方實際獲益的對比情況，如果發包方僅收取少量租金，而承包方賺取了高額利潤，那么承包方的責任會進一步加重。按照上述標準，在不同典型案例中，法院劃分的責任比例存在差異：在（2022）蘇0982民初1656號案件中，發包方違法發包且收取了高額租金，最終被判決承擔80%的責任，承包方承擔20%的責任；在（2024）黑民申715號案件中，承包方明知該區域屬于保護區，卻仍持續經營三年且獲利頗豐，法院最終將責任比例調整為7∶3，由承包方承擔30%的責任。

（三）占有使用費——避免“合同無效反而獲利”的情形

在某些案件中，即便合同被確認無效，承包人仍會繼續占用相關場地或設施。針對這種情況，法院通常會判令承包人支付占有使用費。例如，在（2022）蘇09民終243號案件中，合同被確認無效后，承包人仍繼續占用魚塘一年，法院最終判令承包人參照合同約定的租金標準支付占有使用費，其核心理由是“不能因合同無效而使不誠信的一方獲得額外利益”，以此維護市場公平秩序。

   5     延伸思考，行政允諾的責任該由誰承擔？

在合同無效引發的糾紛中，投資人常常將責任歸咎于政府，提出類似“當年招商會上，鎮長親口承諾可以搞旅游項目，還為我們發了錦旗！”的訴求。那么，這類“行政允諾”能否成為投資人免責或索賠的依據呢？

（一）行政允諾的效力層級

根據《最高人民法院關于審理行政協議案件若干問題的規定》，只有縣級以上政府或省級主管部門以書面形式作出的具體承諾，才有可能構成具有法律約束力的行政協議。而縣級以下政府機關的口頭表態、招商PPT、宣傳冊等，通常不被認定為具有強制執行力的行政允諾，無法直接作為投資人免責或索賠的法律依據。

（二）投資人可選擇的救濟路徑

如果投資人能夠提供證據證明，政府的相關行為直接導致了合同無效（例如政府違規出具岸線使用許可），那么投資人可以依據《國家賠償法》的相關規定，提起行政賠償訴訟。此外，部分投資人基于各種因素考量，也可能傾向于在民事訴訟中要求政府部門承擔相應的過錯責任。

但從司法實踐來看，法院往往會以“政府行為屬于行政行為，不宜在民事案件中一并處理”為由，駁回投資人的相關訴求，此時投資人需要另行提起行政訴訟。同時需要注意的是：即便行政賠償請求成立，賠償范圍通常也僅限于“直接損失”，且必須以政府違法行使職權為前提。對于因投資人自身未盡到注意義務而導致的損失，政府無需承擔責任。

   6     實務指引，如何在合同中規避風險、固定關鍵證據

前文的分析充分表明，投資人在涉及自然保護區等生態敏感區域的投資活動中，面臨著諸多法律風險。因此，提前采取風險防范措施至關重要，具體可考慮從以下幾個方面入手：

1.完善盡職調查

（1）坐標查詢：登錄“全國生態保護紅線監管平臺”，輸入項目的經緯度坐標，下載并保存查詢結果截圖，作為項目是否在生態紅線范圍內的初步依據；

（2）文件核對：前往縣級自然資源局調取最新的自然保護區總體規劃、功能區劃圖，仔細核對項目坐標與保護區范圍的關系；

（3）走訪核實：實地查看保護區的界碑、界樁，拍攝帶有GPS坐標的現場照片，確保項目位置信息的真實性；

（4）官方回函：向當地林業草原局、生態環境局發送書面函件，要求其書面確認項目是否位于自然保護區內，并妥善保留往來函件，作為重要證據。

2.合同條款設計

（1）陳述與保證條款：明確約定發包方需承諾項目用地“不在任何自然保護區、生態紅線范圍內”，若該承諾不實，需承擔相應違約責任；

（2）信息披露條款：要求發包方在簽約前向投資人提供土地權屬證書、規劃許可證、環評批復等全套文件，確保投資人充分了解項目相關情況；

（3）違約責任條款：約定如因項目用地的地類問題導致合同無效，發包方應退還投資人全部已付款項，并賠償投資人已投入的合理損失。

3.證據固定

（1）會議紀要：對招商推介會、項目協調會等重要會議進行全程錄音錄像，詳細記錄會議內容及各方表態；

（2）書面函件：要求所有政府承諾均以紅頭文件或加蓋公章的函件形式固定下來，避免口頭承諾難以舉證的問題；

（3）付款憑證：通過銀行轉賬方式支付相關款項，并在轉賬備注中注明“承包金（依據××合同）”等信息，避免使用現金交易，確保付款事實清晰可查；

（4）現場公證：對投資人投入建設的工程量、設備數量等進行公證，防止后續因拆除等原因導致無法舉證，影響損失認定。

   7     結語：生態紅線面前商業邏輯與風控意識需“系統升級”

如今，自然保護區的法律屬性已發生深刻轉變，從過去單純的“行政管理區域”升級為“國家生態安全底線”，這一轉變在司法實踐中得到了充分體現。法院的態度十分明確：任何試圖以合同自由、政府招商、基層承諾為由突破生態紅線的商業行為，最終都將被認定為無效，相關當事人還需承擔相應的法律責任。

對于投資人而言，與其在合同無效后到法庭上爭辯“我不知道項目位于保護區”，不如在項目啟動前提前開展盡職調查，主動查詢坐標，確認項目是否觸碰生態紅線；與其寄希望于政府的口頭承諾，不如將“項目不在保護區內”的條款明確寫入合同并要求對方加蓋公章；與其在事后糾結損失賠償比例，不如在事前就將生態風險納入投資模型，將法律風險防控作為托底手段，做好風險預算于管理。

總而言之，在生態紅線面前，傳統的“先上車后補票”商業邏輯已不再適用，取而代之的應是“先驗票再上車”的嚴謹思路。而這里的“驗票”工作，務必需要取得專業的法律支持，開展盡職調查、完善合同條款、固定關鍵證據，每一項都不可或缺。唯有如此，才能在保護生態環境的同時，最大程度維護自身合法權益。

（作者：范珈銘  汪穎）