隨著“一帶一路”倡議穩步推進，越來越多中國企業進入老撾市場，參與各類建設工程項目。了解境外承建時的法律“入場券”——企業的主體資格，至關重要。既可確保順利介入項目，更可降低法律風險，提升項目執行效率。

   1     中國企業在老撾承建工程項目法律實體選擇

老撾法律允許外資企業設立有限責任公司（LLC）、股份公司（PLC）、代表處（RO）等形式。多數境外施工團隊會選擇有限責任公司（LLC）以承擔施工責任。

   2     中國企業在老撾承建工程項目主體適格性條件

隨著“一帶一路”戰略推進，老撾的各類設施建設需求快速增長。對于中國企業而言，想要順利在老撾承攬建設工程，首先需要解決的關鍵問題是“主體適格性”，即企業是否符合老撾法律要求、能否獲得合法進入市場的資格。根據2022年老撾《企業法》及2024年老撾《投資促進法》及老撾相關工程建設法規，以中國企業在老撾承建房建工程項目為例，主體適格性主要包括四個維度：企業設立與注冊要求、資本與股權安排、施工資質與人員配置、資質認證及合規路徑。

（一）企業設立與注冊

在老撾從事建設工程施工活動，通常需要完成企業注冊并取得營業執照（Business Operation License），但在不同類型項目中，注冊要求存在差異：

1.政府工程項目

對于政府投資或援助項目，若項目業主能為承包商申請注冊豁免，外國企業可不必在老撾注冊公司，但仍需申請稅號（Tax Identification Number，簡稱TIN），以滿足稅務合規要求。

2.私人投資項目

如果是由私人公司投資建設的酒店項目，若項目業主未能為承包商申請注冊豁免，則外國企業必須在老撾設立公司，通常采用有限責任公司（LLC）形式，方可合法開展施工業務。

（二）注冊資本與股權結構

老撾法律對建筑施工企業未設統一的最低注冊資本要求，但實踐中存在“隱性標準”：

1.注冊資本設置

根據老撾本地律師與主管部門的溝通獲悉，針對較大型建筑工程項目，可以注冊資本200億老撾基普作為參考值，具體金額可因項目規模、所在地及監管部門要求而調整。

2.資本實繳要求

根據2024年老撾《投資促進法》，企業需在取得營業執照后90日內注入至少30%的注冊資本，并向老撾中央銀行（BOL）提交資金到位證明。根據老撾工業與貿易部于2025年9月9日發布的《關于企業注冊資本繳納的決定》（發布之日起45日生效），企業注冊資本須在企業注冊完成后1年內完成出資。針對未足額出資者，將被處以50萬基普罰款，并限期補足或變更登記；若逾期未整改，個別企業罰100萬基普，合資公司罰500萬基普；屢次違規者，營業執照可能被暫停使用。該決定適用于所有私營企業、股份有限公司、上市公司，無論內外資企業。

3.股權結構安排

除特定敏感行業和政府項目外，老撾建設工程領域允許100%外資獨資，不要求必須引入老撾本地股東，這為中國企業提供了較高的操作自由度。

（三）施工資質與技術人員

老撾對施工企業的資質管理相對寬松，但對具體工程項目的人員配置和許可審批有明確要求：

1.營業執照與施工許可證

企業需先向工業與貿易部申請營業執照（Business Operation License），之后由項目業主向公共工程與運輸部（MPWT）申請施工許可證（Construction Permit），兩者缺一不可。

2.企業管理經驗要求

根據《公共工程與運輸領域企業設立與營業許可管理指南》（05949/MPWT.OF，2019年3月21日），申請企業負責人或董事需具備與建筑施工相關的管理經驗。

3.專業技術人員配備

企業必須至少配備2名具備注冊資質的工程技術人員（如土建工程師或機電工程師），并在申請營業執照時提交相關資格證明。

4.大型建設項目的額外要求

若項目涉及高層酒店、星級酒店或大型綜合體，主管部門可能要求提交施工安全方案、環境影響評估（EIA）報告，甚至指定首席工程師備案。

（四）中國資質與人員認證

中國頒發的企業施工資質、工程師執業證書不能直接在老撾使用，需走本地認證程序：

1.企業施工資質需通過申請老撾營業執照實現“本地化”轉化；

2.中國工程人員的學歷、執業資格證書可一并提交，但須符合老撾主管部門標準；

3.部分高風險項目或要求額外的背景調查或面試。

（五）審批流程概覽

在老撾承攬建設工程，主體適格性的核心流程大致如下：1.企業注冊，取得營業執照；2.完成稅務登記，獲取TIN稅號；3.社會保險登記；4.提交專業人員資質與施工方案；5.項目業主申請施工許可證；6.正式開工。

   3     結    語

本文圍繞中國企業在老撾承建房建工程項目的主體適格性展開，從企業設立與注冊、注冊資本與股權結構、施工資質與人員配置、資質認證及審批流程五大核心維度，結合老撾最新法律法規與實踐要求，明確了企業合法進入老撾建設市場的關鍵條件與操作路徑，為企業規避主體資格相關法律風險、高效啟動項目提供了清晰指引。

作為系列文章的開篇，本文聚焦“資格入場”這一基礎問題，后續文章將持續圍繞老撾工程項目承攬程序、勞工監管、工程保險等關鍵議題展開深度解析，進一步為中國企業在老撾的工程建設業務提供全流程合規支持，助力企業平穩推進項目落地與運營，敬請持續關注。

（作者：汪飛  謝雨桐）