隨著“一帶一路”倡議穩(wěn)步推進(jìn)，越來越多中國企業(yè)進(jìn)入老撾市場，參與各類建設(shè)工程項(xiàng)目。了解境外承建時的法律“入場券”——企業(yè)的主體資格，至關(guān)重要。既可確保順利介入項(xiàng)目，更可降低法律風(fēng)險，提升項(xiàng)目執(zhí)行效率。

   1     中國企業(yè)在老撾承建工程項(xiàng)目法律實(shí)體選擇

老撾法律允許外資企業(yè)設(shè)立有限責(zé)任公司（LLC）、股份公司（PLC）、代表處（RO）等形式。多數(shù)境外施工團(tuán)隊(duì)會選擇有限責(zé)任公司（LLC）以承擔(dān)施工責(zé)任。

   2     中國企業(yè)在老撾承建工程項(xiàng)目主體適格性條件

隨著“一帶一路”戰(zhàn)略推進(jìn)，老撾的各類設(shè)施建設(shè)需求快速增長。對于中國企業(yè)而言，想要順利在老撾承攬建設(shè)工程，首先需要解決的關(guān)鍵問題是“主體適格性”，即企業(yè)是否符合老撾法律要求、能否獲得合法進(jìn)入市場的資格。根據(jù)2022年老撾《企業(yè)法》及2024年老撾《投資促進(jìn)法》及老撾相關(guān)工程建設(shè)法規(guī)，以中國企業(yè)在老撾承建房建工程項(xiàng)目為例，主體適格性主要包括四個維度：企業(yè)設(shè)立與注冊要求、資本與股權(quán)安排、施工資質(zhì)與人員配置、資質(zhì)認(rèn)證及合規(guī)路徑。

（一）企業(yè)設(shè)立與注冊

在老撾從事建設(shè)工程施工活動，通常需要完成企業(yè)注冊并取得營業(yè)執(zhí)照（Business Operation License），但在不同類型項(xiàng)目中，注冊要求存在差異：

1.政府工程項(xiàng)目

對于政府投資或援助項(xiàng)目，若項(xiàng)目業(yè)主能為承包商申請注冊豁免，外國企業(yè)可不必在老撾注冊公司，但仍需申請稅號（Tax Identification Number，簡稱TIN），以滿足稅務(wù)合規(guī)要求。

2.私人投資項(xiàng)目

如果是由私人公司投資建設(shè)的酒店項(xiàng)目，若項(xiàng)目業(yè)主未能為承包商申請注冊豁免，則外國企業(yè)必須在老撾設(shè)立公司，通常采用有限責(zé)任公司（LLC）形式，方可合法開展施工業(yè)務(wù)。

（二）注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)

老撾法律對建筑施工企業(yè)未設(shè)統(tǒng)一的最低注冊資本要求，但實(shí)踐中存在“隱性標(biāo)準(zhǔn)”：

1.注冊資本設(shè)置

根據(jù)老撾本地律師與主管部門的溝通獲悉，針對較大型建筑工程項(xiàng)目，可以注冊資本200億老撾基普作為參考值，具體金額可因項(xiàng)目規(guī)模、所在地及監(jiān)管部門要求而調(diào)整。

2.資本實(shí)繳要求

根據(jù)2024年老撾《投資促進(jìn)法》，企業(yè)需在取得營業(yè)執(zhí)照后90日內(nèi)注入至少30%的注冊資本，并向老撾中央銀行（BOL）提交資金到位證明。根據(jù)老撾工業(yè)與貿(mào)易部于2025年9月9日發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)注冊資本繳納的決定》（發(fā)布之日起45日生效），企業(yè)注冊資本須在企業(yè)注冊完成后1年內(nèi)完成出資。針對未足額出資者，將被處以50萬基普罰款，并限期補(bǔ)足或變更登記；若逾期未整改，個別企業(yè)罰100萬基普，合資公司罰500萬基普；屢次違規(guī)者，營業(yè)執(zhí)照可能被暫停使用。該決定適用于所有私營企業(yè)、股份有限公司、上市公司，無論內(nèi)外資企業(yè)。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

除特定敏感行業(yè)和政府項(xiàng)目外，老撾建設(shè)工程領(lǐng)域允許100%外資獨(dú)資，不要求必須引入老撾本地股東，這為中國企業(yè)提供了較高的操作自由度。

（三）施工資質(zhì)與技術(shù)人員

老撾對施工企業(yè)的資質(zhì)管理相對寬松，但對具體工程項(xiàng)目的人員配置和許可審批有明確要求：

1.營業(yè)執(zhí)照與施工許可證

企業(yè)需先向工業(yè)與貿(mào)易部申請營業(yè)執(zhí)照（Business Operation License），之后由項(xiàng)目業(yè)主向公共工程與運(yùn)輸部（MPWT）申請施工許可證（Construction Permit），兩者缺一不可。

2.企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)要求

根據(jù)《公共工程與運(yùn)輸領(lǐng)域企業(yè)設(shè)立與營業(yè)許可管理指南》（05949/MPWT.OF，2019年3月21日），申請企業(yè)負(fù)責(zé)人或董事需具備與建筑施工相關(guān)的管理經(jīng)驗(yàn)。

3.專業(yè)技術(shù)人員配備

企業(yè)必須至少配備2名具備注冊資質(zhì)的工程技術(shù)人員（如土建工程師或機(jī)電工程師），并在申請營業(yè)執(zhí)照時提交相關(guān)資格證明。

4.大型建設(shè)項(xiàng)目的額外要求

若項(xiàng)目涉及高層酒店、星級酒店或大型綜合體，主管部門可能要求提交施工安全方案、環(huán)境影響評估（EIA）報告，甚至指定首席工程師備案。

（四）中國資質(zhì)與人員認(rèn)證

中國頒發(fā)的企業(yè)施工資質(zhì)、工程師執(zhí)業(yè)證書不能直接在老撾使用，需走本地認(rèn)證程序：

1.企業(yè)施工資質(zhì)需通過申請老撾營業(yè)執(zhí)照實(shí)現(xiàn)“本地化”轉(zhuǎn)化；

2.中國工程人員的學(xué)歷、執(zhí)業(yè)資格證書可一并提交，但須符合老撾主管部門標(biāo)準(zhǔn)；

3.部分高風(fēng)險項(xiàng)目或要求額外的背景調(diào)查或面試。

（五）審批流程概覽

在老撾承攬建設(shè)工程，主體適格性的核心流程大致如下：1.企業(yè)注冊，取得營業(yè)執(zhí)照；2.完成稅務(wù)登記，獲取TIN稅號；3.社會保險登記；4.提交專業(yè)人員資質(zhì)與施工方案；5.項(xiàng)目業(yè)主申請施工許可證；6.正式開工。

   3     結(jié)    語

本文圍繞中國企業(yè)在老撾承建房建工程項(xiàng)目的主體適格性展開，從企業(yè)設(shè)立與注冊、注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)、施工資質(zhì)與人員配置、資質(zhì)認(rèn)證及審批流程五大核心維度，結(jié)合老撾最新法律法規(guī)與實(shí)踐要求，明確了企業(yè)合法進(jìn)入老撾建設(shè)市場的關(guān)鍵條件與操作路徑，為企業(yè)規(guī)避主體資格相關(guān)法律風(fēng)險、高效啟動項(xiàng)目提供了清晰指引。

作為系列文章的開篇，本文聚焦“資格入場”這一基礎(chǔ)問題，后續(xù)文章將持續(xù)圍繞老撾工程項(xiàng)目承攬程序、勞工監(jiān)管、工程保險等關(guān)鍵議題展開深度解析，進(jìn)一步為中國企業(yè)在老撾的工程建設(shè)業(yè)務(wù)提供全流程合規(guī)支持，助力企業(yè)平穩(wěn)推進(jìn)項(xiàng)目落地與運(yùn)營，敬請持續(xù)關(guān)注。

（作者：汪飛  謝雨桐）