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修改要點

第四條 私募基金的管理人擬發生變更的，應當按照相關規定和基金合同、合伙協議或者公司章程（以下統稱基金合同）約定履行變更程序。私募基金變更管理人須經持有基金份額三分之二以上的投資者同意。

基金合同未約定變更管理人程序的，應當按照合同約定 的決策機制，通過召開基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會等方式決議，并符合下列要求：

（一）決議機構具有相應的決議權限；

（二）決議程序符合法律、行政法規、中國證監會的規定和基金合同的約定，除另有規定外，決議事項應當經所持表決權占基金份額三分之二以上的投資者同意；

（三）決議內容符合法律、行政法規、中國證監會的規定和基金合同的約定；

（四）決議內容未損害投資者合法權益。

第四條 私募基金管理人應當在訂立的基金合同中明確約定私募基金管理人無法履行或者怠于履行管理人職責時，通過召開基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會（以下統稱投資者會議）等方式決議變更管理人、修改或者提前終止基金合同、基金清算等事項。基金合同應當訂明投資者會議的召集主體、召開方式、表決方式、表決程序、表決比例、生效程序等，表決方式包括現場表決、通訊表決等。

私募基金管理人擬發生變更的，應當按照法律法規、自律規則規定和合同約定的方式，通過投資者會議履行變更程序。除法律另有規定或合同另有約定外，私募基金變更管理人須經持有三分之二以上基金份額的投資者同意。經投資者會議變更或者解任私募基金管理人后，投資者應當及時通知原管理人。

明確基金合同應事先約定管理人變更、清算、會議等的無人或怠于履行時的處置要求。

新增程序要求：要求合同明確會議召集、表決方式等具體機制。

新增要求“及時通知原管理人”，增加投資者通知義務。

第五條 新管理人應當符合下列要求：

（一）具備持續展業能力，且不存在《登記備案辦法》第四十二條規定的情形；

（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一實際控制人控制的除外；

（三）符合專業化運營原則，新管理人業務類型與私募基金類型一致；

（四）中國證監會、協會規定的其他要求。

第五條 新管理人應當符合下列要求：

（一）具備持續經營能力；

（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一實際控制人控制的除外；

（三）符合專業化運營原則，但基于風險化解需要的變更除外；

（四）不存在《登記備案辦法》第四十二條規定的暫停備案的情形；

（五）中國證監會、協會規定的其他要求。

調整為“持續經營能力”；新增“風險化解除外”；將“暫停備案”列為禁止條件。

第六條 提請辦理私募基金變更管理人業務的，應當向協會提交下列材料：

（一）變更私募基金管理人的原因和合理性說明；

（二）原管理人、新管理人、投資者、私募基金托管人（如有）共同簽署的同意變更管理人的協議，或者基金份額持有人大會、合伙人會議或者股東會通過的同意變更管理人的決議；

（三）解除原基金合同或者委托管理協議的法律文件（如有）；

（四）新基金合同或者委托管理協議；

（五）私募基金托管人（如有）對新管理人是否符合本指引第五條規定發表的意見；

（六）合伙型或者公司型基金工商登記信息發生變更的，應當提交變更后的工商登記信息；

（七）信息變更承諾函；

（八）中國證監會、協會規定的其他材料。

第六條 私募基金管理人發生變更的，原管理人應當自變更之日起10個工作日內通過登記備案電子系統向協會報送下列材料，并經新管理人在系統內確認，履行變更手續：

（一）變更私募基金管理人的原因；

（二）原管理人、新管理人、投資者、私募基金托管人（如有）共同簽署的同意變更管理人的協議；或者投資者會議通過的同意變更管理人的決議；

（三）新基金合同和委托管理協議（如有）；

（四）私募基金托管人（如有）對變更管理人事項發表的明確意見；

（五）基金組織形式為合伙企業或者公司的，應當提交變更后的工商登記信息（如有）；

（六）信息變更承諾函，聲明保證提交材料真實、準確、完整和遵守監督管理、自律管理規定，以及對材料內容的合 法性、真實性、有效性負責；

（七）中國證監會、協會規定的其他信息和材料。

細化真實性承諾；刪去“合理性說明”，明確通過全電子系統報送。材料清單優化、電子化。

第七條 私募基金管理人發生變更的，原管理人應當自變更之日起10個工作日內向協會履行變更手續，按照本指引第六條規定提交材料并經新管理人確認。

第七條 私募基金原管理人有下列情形之一的，由新管理人按照第六條規定向協會報送材料，履行變更手續：

（一）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破產；

（二）被注銷、撤銷私募基金管理人登記；

（三）投資者、私募基金托管人或者其他基金合同當事人均無法與其取得有效聯系；

（四）經投資者大會決議變更管理人事項后，不予配合向協會履行變更手續的；

（五）其他特殊情形。

存在上述情形之一的，變更程序應當經公證機關公證或者由中國證監會備案的律師事務所出具專項法律意見書，全體投資者一致同意變更的除外。公證書和法律意見書應當對投資者會議的召集及決議程序是否符合法律法規規定、合同約定發表明確的結論性意見。

增加“不配合履行變更手續”的情形，并要求公證或律師專項法律意見。明確不配合也可變更，并強化公證/法律意見要求。

第八條 私募基金有下列情形之一，無法由原管理人向協會提請變更申請的，由新管理人向協會履行變更手續：

（一）原管理人依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業執照、責令關閉或者被依法宣告破產；

（二）原管理人被協會注銷、撤銷登記；

（三）投資者、私募基金托管人或者其他基金合同當事人均無法與原管理人取得有效聯系；

（四）其他特殊情形。

第十二條 原管理人不同意向協會履行管理人變更手續的，新管理人可以向協會提請變更申請，協會將通過登記備案電子系統通知原管理人。原管理人應當自收到通知后5個工作日內向協會提交不同意變更的說明材料，并在20個工作日內向協會提交人民法院受理通知書等提起訴訟的材料。協會自收到原管理人相關材料之日起中止辦理管理人變更手續，逾期未提交的，協會恢復辦理管理人變更手續。法律、行政法規和中國證監會另有規定的，從其規定。

司法機關就私募基金管理人變更作出發生法律效力的判決、裁定的，原管理人或者新管理人應當及時向協會提交相關法律文書，協會根據相關法律文書辦理變更手續。

第八條 新管理人按照第六條規定向協會報送材料的，除第七條第一款第一項、第二項外，協會將通過登記備案電子系統通知原管理人。原管理人對變更事項存在異議的，應當自收到通知后5個工作日內通過協會登記備案電子系統向協會提交不同意變更的說明材料，并在20個工作日內提交人民法院受理案件通知書或者仲裁受理通知書。協會自收到原管理人上述材料之日起中止辦理管理人變更手續。逾期未提交的，協會恢復辦理管理人變更手續。

新增“仲裁受理通知書”可作為依據。

第九條 司法機關或者仲裁機構就私募基金管理人變更作出發生法律效力的判決、裁定、裁決等法律文書的，原管理人或者新管理人應當及時向協會提交相關法律文書，協會根據相關法律文書及協會自律規則規定辦理或不予辦理變更手續。

將司法判決和仲裁裁決共同作為私募基金管理人變更的考量依據，強化司法與自律銜接機制。

第十三條 投資者就變更私募基金管理人無法達成有效決議、協議或者處理方案的，應當按照《登記備案辦法》第五十六條的規定，由原管理人或者新管理人向協會提交下列材料：

（一）司法機關或者仲裁機構就私募基金管理人變更作出的發生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決；

（二）本指引第六條規定的材料。

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刪除變更私募基金管理人無法達成協議情況下的材料要求。

第十五條 有下列情形之一的，協會不予辦理私募基金變更管理人手續：

（一）有《登記備案辦法》第四十一條第一款規定的不予備案情形；

（二）私募基金涉嫌非法集資、非法經營等重大違法違規行為；

（三）違反專業化運營原則，私募基金類型與私募基金管理人業務類型不一致；

（四）私募基金類型為其他類私募基金；

（五）私募基金已經進入清算程序；

（六）中國證監會及其派出機構、國務院金融監督管理機構要求協會不予辦理的；

（七）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

第十一條 有下列情形之一的，協會不予辦理私募基金變更管理人手續：

（一）存在《登記備案辦法》第四十一條第一款規定的 不予備案情形；

（二）私募基金涉嫌非法集資、非法經營等重大違法違規行為；

（三）已經進入企業清算程序的私募基金；

（四）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他情形。

精簡為4項：不予備案情形、違法違規、已清算、其他情形。簡化條款，去除“專業化運營不符”等項。

第十六條 協會辦理完成私募基金管理人變更手續后，通過官方網站對變更后的私募基金基本信息進行公示。原管理人或者新管理人提交的變更信息、材料不完備或者不符合要求的，應當根據協會的要求及時補正，或者作出解釋說明或者補充、修改。

有《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項規定的情形，或者變更后不符合要求的，協會終止辦理變更，退回變更材料并說明理由。

原管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、檢察、監察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案的，協會可以采取向中國證監會及其派出機構或者其他相關單位征詢意見、商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行核查、研判。

第十二條 協會辦理完成私募基金管理人變更手續后，通過協會官方網站對變更后的私募基金基本信息進行公示。原管理人或者新管理人提交的變更信息、材料不完備或者不符合要求的，應當及時補正，作出解釋說明或者補充、修改。

存在《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項規定的情形，或者變更后不符合要求的，協會終止辦理變更，退回變更材料并說明理由。

內容基本一致。 

第十五條 私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、監察、檢察機關立案調查或者已被追究刑事責任，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，或者已受到行政處罰、行政監管措施及紀律處分的，或者存在其他重大風險情形的，協會可以采取向中國證監會及其派出機構或者其他相關單位征詢意見、商請有關部門指導、組織專家會商等方式進行核查、研判，協會根據相關部門意見決定辦理或者不予辦理管理人變更業務。

私募基金完成管理人變更后，新管理人應當及時向其注冊地證監局報告。

新增行政處罰、重大風險等多種情形；并要求新管理人向注冊地證監局報告。

第十八條 私募基金根據《私募投資基金監督管理條例》第三十四條、《登記備案辦法》第五十八條的規定，按照合同約定成立專業機構或者清算組行使管理職責的，不屬于私募基金管理人變更；專業機構或者清算組應當及時向協會報送其組成情況、相關會議決議、財產處置方案、基金清算報告和相關訴訟仲裁情況等。協會通過官方網站對私募基金由專業機構或者清算組行使相關職責的情況進行公示。

第十四條 私募基金根據《私募投資基金監督管理條例》第三十四條、《登記備案辦法》第五十八條的規定，按照合同約定成立專業機構或者清算組行使管理職責的，不屬于私募基金管理人變更。

僅保留“不屬于管理人變更”的核心判斷，不再對報送公示義務作出規定。