摘要：《公司法司法解釋（征求意見稿）》第五條旨在確立“橫向法人人格否認”規則，劍指實踐中關聯公司濫用法人獨立地位逃廢債的行為。新規明確，若受同一控股股東/實際控制人（“雙控人”）控制的關聯公司存在“過度控制”或“財產混同”，并嚴重損害債權人利益，債權人可請求任一關聯公司對其他公司的債務承擔連帶責任，并可同時追究“雙控人”的責任。這為債權人提供了強有力的追償利器，也為集團化公司敲響了合規警鐘，要求其必須保持各關聯公司在人員、業務、財務等方面的獨立性。

在公司集團化運營日益普遍的當下，搭建“兄弟公司”“姐妹公司”矩陣已成為企業家常見的商業布局選擇，其核心訴求本是實現風險隔離與資源優化配置。但司法實踐中，部分關聯公司僅維持形式上的獨立性，在人員、業務、財務等核心維度存在高度實質混同，導致“有限責任”這一制度紅利異化為控股股東和實際控制人（以下簡稱“雙控人”）逃避債務的“避風港”。

2025年9月30日，最高法發布的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）第五條，針對性回應了這一實踐痛點。該條款不僅延續了傳統縱向法人人格否認的制度邏輯，更實現了橫向維度的重大突破—明確雙控人控制下的關聯公司存在人格濫用情形時，需對彼此債務承擔連帶責任。本文結合新《公司法》法人人格否認制度及相關司法實踐，針對《征求意見稿》第五條規定，從立法背景、法律構成要件、立法修訂建議、實務操作指引四個維度，對該規則進行系統解讀，為公司債權人、集團化公司及法律從業者提供實務參考。

   1     關聯公司人格否認制度的立法背景

關聯公司人格否認規則的出臺，是現有法律缺位、司法實踐需求與15號指導性案例推動三重因素共同作用的結果，其核心目的在于填補法律空白、統一裁判尺度、強化債權人保護。

（一）現有法律規范的局限性

《公司法》第二十三條第二款雖首次在立法層面確立了“橫向法人人格否認”制度，即股東利用其控制的兩個以上公司實施濫用法人獨立地位行為逃避債務嚴重損害債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任，但該規定存在以下明顯不足：

1.認定標準模糊：未明確“關聯公司”的界定范圍，對“濫用法人獨立地位的行為”表現形式未能通過列舉方式予以列明，這給司法裁判者帶來較大的自由裁量空間，易導致法律適用的不統一。

2.規制范圍狹窄：僅將“股東控制的兩個以上關聯公司”納入調整范圍，未涵蓋實際控制人通過直接或間接方式控制的關聯公司，導致實踐中大量實際控制人利用法律漏洞逃廢債的行為難以規制。

（二）司法實踐的現實需求

隨著商業形態的多元化發展，同一實際控制人控制下的關聯公司通過人格混同逃避債務的情形愈發突出：如關聯公司共用集團公司資金池賬戶、財務賬簿不分；將優質資產無償轉移至關聯公司，留存債務的公司淪為“空殼”；通過關聯交易低價轉讓財產、轉嫁經營風險等。

由于缺乏明確的法律依據，各地法院對類似案件裁判尺度不一：部分法院參照法理精神認定關聯公司對公司債務承擔連帶責任，部分法院則以“無直接投資關系”“法律無明確規定”為由駁回債權人訴求，既損害了債權人的合法權益，也影響了司法公信力與法律適用的統一性。

（三）15號指導性案例的實踐鋪墊

最高人民法院第15號指導性案例“徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案”，通過司法裁判突破了原有公司法法律框架的局限。該案中，川交工貿公司、川交機械公司、川交科技公司受同一實際控制人控制，三公司在人員、業務、財務上高度混同，川交工貿公司拖欠徐工集團貨款后，通過關聯公司轉移財產導致無力清償。法院最終判決三家關聯公司對債務承擔連帶責任，明確了“關聯公司人格混同應承擔連帶責任”的裁判規則，為橫向法人人格否認提供了重要的司法實踐樣本。但指導性案例僅具有參照效力，無法替代司法解釋的普遍適用價值，亟需通過立法化路徑將司法實踐經驗上升為統一規則。

   2     關聯公司法人人格否認構成要件

《征求意見稿》第五條規定：兩個以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人同時依據公司法第二十三條第一款規定請求控股股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益的，參照前款規定處理。

第二款另一種方案：兩個以上公司受同一實際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財產混同且無法區分，嚴重損害公司債權人利益，公司債權人請求任一公司對其他公司的債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人同時請求實際控制人承擔責任的，人民法院應當區分以下情形處理：（一）通過股權投資方式間接控制公司的實際控制人，可以參照公司法第二十三條第一款規定承擔連帶責任；（二）通過其他方式控制公司的實際控制人，應當結合當事人的訴訟請求，依據公司法第一百八十條第三款、第一百九十一條、第一百九十二條等規定承擔損害賠償責任。

該規定是在總結15號指導性案例的裁判精神與司法實踐經驗的基礎上，明確了關聯公司人格否認的構成要件、責任主體及責任形式，為司法實踐提供了清晰的裁判指引。

針對兩個以上公司受同一實際控制人控制逃廢債所產生的法律后果，對關聯公司而言，仍采取對公司債權人承擔連帶責任方式予以規制，但對實際控制人所承擔的法律責任，《征求意見稿》給出了兩種方案。第一種方案要求實際控制人統一對公司債權人承擔連帶責任。第二種方案則根據實際控制人控制關聯公司的方式（股權投資方式或其他方式間接控制關聯公司）來區別決定其對公司債權人債務承擔的是連帶責任，還是相應的賠償責任。即，如果實際控制人通過股權投資方式間接控制關聯公司，那么其對公司債權人的債務要承擔連帶責任；如果實際控制人通過非股權投資方式間接控制關聯公司，其需要根據其對應的身份（事實董事、董事或高管、影子董事）依據公司法相關規定來承擔相應的法律責任，而非連帶責任。筆者贊同第一種方案，具體理由在立法修訂建議部分做相應闡述。鑒于此，本部分基于第一種方案就關聯公司法人人格否認制度構成要件進行解讀。

（一）法律構成要件

關聯公司法人人格否認的成立，需同時滿足“控制關系”“存在濫用法人獨立地位和股東有限責任行為”“損害后果”三個要件，三者缺一不可：

1.控制關系要件：兩個以上公司需受同一控股股東或實際控制人直接或間接控制

依據《公司法》第二百六十五條的規定，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額超過百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。雙控人對關聯公司的控制方式包括直接控制和間接控制。

2.濫用行為要件：雙控人控制關聯公司的濫用行為包含“過度控制”與“財產混同”兩類具體行為情形

依據《征求意見稿》第四條的規定，所謂“過度控制”的認定需要綜合考慮以下因素：一是數個公司都受同一控股股東的控制，相關公司自身喪失獨立意志；二是數個公司之間進行不當利益輸送；三是不當利益輸送行為意在逃避公司債務。

依據《征求意見稿》第四條的規定，所謂“財產混同”的認定需要綜合考慮以下因素：一是股東財產能否與公司財產進行區分，主要看是否作了財務記載；二是股東是否無償使用甚至侵占了公司財產；三是是否存在人員混同、業務混同、住所混同等情形。

3.損害后果要件：“雙控人”的濫用行為已嚴重損害債權人利益，使得債權人的到期債權無法得到有效清償

司法實踐中，通常以“債權人的債權已到期且未獲清償”“債務人公司財產不足以清償債務”“關聯公司通過人格混同行為轉移了債務人的核心財產導致債權人債務無法得到清償”等基礎事實作為判斷標準。

（二）責任承擔方式

《征求意見稿》第五條明確了關聯公司、雙控人對公司債權人擔責采取“橫向連帶責任+縱向連帶責任”的雙重責任體系，實現對債權人的全方位保護。

所謂“橫向連帶責任”，即債權人有權請求任一關聯公司對其他關聯公司的債務承擔連帶責任。這意味著債權人可根據關聯公司的償債能力，選擇具備履行能力的主體主張權利，大幅提升債權實現的可能性。

所謂“縱向連帶責任”，即債權人可同時要求控股股東或實際控制人對公司不能清償的債務承擔連帶責任。

   3     立法修訂建議

《征求意見稿》第五條雖填補了關聯公司人格否認制度的核心空白，但為進一步提升規則的可操作性與司法適用統一性，建議從以下兩個方面予以細化完善該制度。

（一）對實際控制人濫用權利是否對公司債權人承擔連帶責任，建議采《征求意見稿》第一種方案

1.實際控制人無論是通過股權投資方式，還是其他方式控制公司濫用權利，給公司債權人造成的損害后果并無實質性差異，應當參照控股股東濫用權利規則對債權人承擔連帶責任。

2.公司法第一百八十條第三款規定的事實董事制度，要求執行公司事務的實際控制人對公司負有信義義務，如違反信義義務，需對公司或股東承擔損害賠償責任，擔責對象是公司或股東。公司法第一百九十一條規定董事高管因重大過錯致第三人損害應對外擔責，擔責對象是第三人。公司法第一百九十二條規定的實際控制人遙控董事高管致公司或股東利益受損需擔責，擔責對象也是公司和股東。反觀關聯公司法人人格否認制度，其立法目的在于保護公司債權人。其和公司法第一百八十條、第一百九十一條、第一百九十二條立法規制目的不同，采用類似引致條款缺乏邏輯。

3.對債權人而言，方案二所涉基礎事實（實控人是否為事實董事、影子董事等事實）舉證難度相對較大，將使得該條款在司法實踐中容易被懸空、虛化，達不到該制度設立的目的。

（二）建議明確舉證責任分配規則

關聯公司法人人格否認制度在公司法責任體系中，其無論對于“雙控人”和關聯公司，還是公司債權人，都屬于“核彈級”條款。為此，在適用該制度時，需要合理平衡“雙控人”、關聯公司與公司債權人的利益，防止該制度被濫用，影響公司制度的基石-有限責任制度。為此，在法人人格否認糾紛中，確立合理的舉證責任分配規則就尤為重要。筆者建議，考慮到債權人在舉證關聯公司人格混同時面臨的信息不對稱困境，建議構建“初步舉證+舉證責任轉移”規則。

在法人人格否認糾紛中，債權人需提供初步證據證明關聯公司存在人格否認，具體可包括以下事實證據：自身債權已到期未獲清償，且債務人公司財產不足以清償債務；關聯公司受同一控股股東或實際控制人控制；關聯公司存在人員、業務、財務混同的初步跡象。

當債權人提供初步證據后，如關聯公司或雙控人抗辯否認人格混同，舉證責任相應轉移，由關聯公司或雙控人舉證證明其不存在人格混同，或其行為并未導致嚴重損害債權人利益的后果。

   4     實務操作指引

（一）債權人：如何有效主張關聯公司、雙控人連帶責任？

1.證據收集策略

（1）控制關系證據，可考慮從以下方面收集證據：關聯公司的工商登記檔案、股權結構示意圖、股東會決議、實際控制人身份證明（如親屬關系證明、表決權委托協議、股權代持協議、一致行動協議等文件）、企業信用信息公示系統公示的股東及高管信息。

（2）人格混同證據，可考慮從以下方面收集證據

人員混同：法定代表人、董事、監事、高級管理人員交叉任職的勞動合同、社保繳納記錄、任職證明。

業務混同：關聯公司的營業執照（經營范圍對比）、宣傳資料、合同模板、客戶名單、招投標文件等，證明其業務高度重合。

財務混同：關聯公司的銀行流水（無合理交易背景的資金往來）、稅務申報資料、審計報告、財產權屬證明（如房產、車輛登記信息與實際使用情況不符的證據）、無償使用資產的證明等。

（3）損害后果證據，可考慮從以下方面收集證據：生效判決書、仲裁裁決書、執行終本裁定書（證明債務人公司無財產可供執行）、關聯公司轉移財產的文件（如無償轉讓協議、低價買賣合同、無償轉移財產的決議文件）等。

2.訴訟策略

（1）擴大共同被告列示范圍：在債務追償訴訟中，同時將債務人公司、其他關聯公司、控股股東及實際控制人納入共同被告范圍，訴請主張相關主體承擔橫向連帶責任或縱向連帶責任，最大化提升債權實現概率。

（2）同步啟動財產保全申請：在訴訟過程中，為保障生效判決的有效執行，及時申請財產保全，凍結公司、關聯公司、控股股東或實際控制人的銀行賬戶、房產、股權等財產，防止其轉移財產。

（二）集團公司：如何防范關聯公司人格否認風險？

建議集團公司在公司治理中堅守法人獨立性原則，在集團公司和各關聯公司之間建立“防火墻”制度，著重從以下幾個方面來防控人格否認風險：

1.財務獨立：關聯公司獨立建賬，分別設立銀行賬戶，獨立進行財務核算，編制獨立的財務報表；相互間資金拆借需簽訂書面合同，約定公允的利息與還款期限，留存完整的付款和本息還款憑證；避免各個關聯公司使用同一會計和出納。

2.業務獨立：明確各關聯公司的核心業務范圍，避免過度重合；關聯交易需遵循公允定價原則，簽訂書面合同，并履行必要的內部審批程序。

3.人員獨立：避免法定代表人、董事、監事、高級管理人員在關聯公司間交叉任職；若確需兼任，需經股東會決議批準，并進行充分披露；保持各關聯公司人員招聘、任命、解聘的相對獨立性。

4.資產獨立：核心資產的權屬登記應與實際使用主體一致，如需出租、出借資產給關聯公司，需簽訂合法有效的合同，約定合理對價。

5.完善公司治理結構，規范關聯交易：制定《關聯交易管理制度》，明確關聯交易的審批權限、決策程序、定價機制；關聯交易需經股東會或董事會決議，關聯股東或關聯董事應回避表決，并留存完整的會議記錄；定期聘請第三方機構對關聯交易的公允性、財務報表的獨立性進行審計，留存審計報告作為證據。

   5     結    語

《征求意見稿》第五條是公司法人制度演進中的重要一步，它將司法實踐中行之有效的“橫向法人人格否認”規則明文化、體系化，為債權人提供了更有力的維權武器，也為公司集團敲響了合規經營的警鐘。在追求商業效率與靈活性的同時，守住公司獨立人格的底線，避免因人格混同而引發“多米諾骨牌”式的連帶責任風險，已成為集團化公司治理的必修課。在最高法《征求意見稿》正式落地之前，律師或法務人員需高度關注和把握這一趨勢，為公司提供前瞻性的專業服務。