2026年1月，騰訊集團反舞弊調查部發布年度通報，披露2025年全年查處案件70余起，90余名員工被解聘，20余人因涉嫌犯罪被移送公安機關處理。這不僅體現出頭部企業對舞弊行為的零容忍態度，更折射出當前企業經營中反舞弊工作的緊迫性與復雜性。在商業環境日趨復雜、舞弊手段不斷升級的當下，企業反舞弊調查已不再是單純的事后追責，而是貫穿經營全流程的合規管理核心環節。本文結合《刑法修正案（十二）》《民營經濟促進法》以及辦理反舞弊調查案件的相關經驗，從法律視角系統梳理企業反舞弊調查的全流程要點，助力企業在合法合規框架內筑牢廉潔防線。
1 企業反舞弊調查的功能與目的
反舞弊調查絕非簡單的找問題、罰責任人，而是企業構建合規生態的重要支撐，其功能與目的始終圍繞風險防控與價值守護兩大核心展開，形成多維度的防御與保障體系。
（一）核心功能：構建三維防御體系
反舞弊調查的功能早已超越單一的違規查處，而是延伸至事前預警、事中阻斷、事后修復的全鏈條，構建起識別糾正、責任厘清、風險防控的三維防御體系。
在識別糾正層面，根據2024年ACFE（注冊舞弊審查師協會）全球舞弊調查報告，企業舞弊案件中43%通過舉報發現，而專業化的反舞弊調查能將零散線索轉化為確鑿證據，精準鎖定舞弊行為的實施主體、具體手段與涉案范圍，防止個體違規演變為系統性風險。例如，某制造業企業通過專項調查發現采購主管與供應商串通虛增報價的舞弊行為后，及時終止違規合作，追回巨額損失，避免了供應鏈價格體系的全面失控。
在責任厘清層面，反舞弊調查能有效區分單位責任與個人責任，這在面對外部監管調查時尤為關鍵。當員工舞弊行為可能引發稅務稽查、市場監管處罰甚至刑事追責時，完整的反舞弊調查報告可清晰證明舞弊行為系員工個人意志主導，與企業經營決策無關，從而幫助企業規避單位犯罪認定、重大行政處罰等嚴重后果。
在風險防控層面，調查過程中暴露的制度漏洞（如審批流程形同虛設、崗位權責交叉重疊、監督機制缺失等），正是企業完善內控體系的直接依據。某互聯網企業在處理員工泄露商業秘密案件后，基于調查發現的權限管理漏洞，升級IT系統并設置敏感數據下載雙審批機制，成功將同類風險發生率降低80%，實現了從“事后補救”到“事前預防”的轉變。
（二）根本目的：實現法律效果與商業價值的平衡
從法律與商業雙重維度考量，反舞弊調查的根本目的在于實現多維度價值的平衡與統一。在經濟價值層面，通過民事追償、刑事追贓等多元化手段，企業可最大限度追回被侵占的資金、資產，彌補舞弊行為造成的直接與間接損失；在法律風險層面，有效的反舞弊調查能幫助企業防范因員工舞弊引發的單位犯罪、行政處罰（如商業賄賂導致的市場禁入）、股東派生訴訟等連鎖風險，確保企業經營活動始終在合法合規框架內運行。
更為重要的是：反舞弊調查能維護企業的品牌聲譽與商業信譽。在信息傳播高度發達的今天，舞弊行為的曝光可能導致企業股價暴跌、客戶流失、合作伙伴信任危機等嚴重次生損害。通過及時、公正地處置舞弊行為，并向市場公示合規舉措，企業能夠向投資者、客戶、員工傳遞“誠信經營”的核心價值觀，夯實長期發展的信譽基礎。可以說，反舞弊調查既是企業應對風險的防火墻，也是守護商業價值的護城河。
2 企業反舞弊調查的基本流程
企業反舞弊調查是一項系統性工程，需遵循“謀定后動、嚴謹實施、閉環落地”的邏輯，按照“啟動—實施—收尾”三個階段有序推進，確保調查過程合法合規、調查結果客觀公正且具有可執行性。
（一）調查啟動階段：精準研判，筑牢基礎
調查啟動的核心是精準篩選線索、科學組建團隊、周密制定方案，為后續調查工作奠定堅實基礎。
線索來源的多元化是反舞弊調查的前提，主要包括內部舉報（占比超50%）、系統監測（如財務系統預警異常報銷、采購系統提示價格偏離）、審計發現（內部審計或第三方審計過程中排查的疑點）、外部反饋（供應商、客戶的投訴或行業內信息共享）等渠道。面對繁雜的線索，企業需建立科學的評估機制，聚焦可信度、影響程度、調查可行性三個核心維度：實名舉報且附帶轉賬記錄、合同掃描件等實證的線索可信度更高；涉及金額大、管理層級高、影響業務范圍廣的線索需優先處理；而對于已離職員工且無留存證據的線索，可結合資源配置情況暫緩或終止調查，避免無效投入。
團隊組建是調查成功的關鍵，需實現“法律+財務+業務”的復合能力配置。典型的調查團隊應包括：統籌協調的調查負責人（需具備豐富反舞弊或內審經驗，熟悉企業業務流程）、把控法律風險的法務人員或外部律師團隊（指導證據固定符合合法性、真實性、關聯性要求，規避侵權風險）、深挖財務疑點的財務、審計人員（從資金流、票據流中排查異常）、識別專業領域舞弊特征的業務專家（如研發、采購、銷售等核心業務環節的資深人員），以及協調人員管理的人力資源人員（負責被調查人員崗位調整、考勤管理及后續處分建議）。跨職能協作既能確保調查視角的全面性，又能提升調查效率，避免因專業壁壘導致的線索遺漏。
調查方案則是明確行動路線圖的核心文件，需涵蓋調查目標、調查范圍、風險預案與保密機制四大核心內容。調查目標應具體明確，如“核實某銷售主管是否通過虛構客戶套取提成”“統計特定期間虛假報銷金額”；調查范圍需清晰界定時間、對象與業務邊界，避免調查無限擴大導致的資源浪費與業務干擾；風險預案需預判可能出現的阻力，如被調查人員拒絕配合、關鍵證據面臨銷毀風險等，并制定對應措施，如由HR明確配合調查的員工義務、協調IT部門提前備份數據；保密機制則需嚴格限制調查信息知悉范圍，訪談記錄、證據材料需加密存儲，防止信息泄露導致打草驚蛇，影響調查推進。
（二）調查實施階段：嚴謹取證，構建閉環證據鏈
調查實施是反舞弊調查的核心環節，其核心目標是通過合法、全面的信息收集與核實，構建完整、有效的證據鏈，為后續處理提供堅實依據。這一階段需堅持內外結合、先外圍后核心、先事實后主觀的原則，確保調查過程嚴謹規范，證據具有法律效力。
信息收集需實現內部與外部的有機結合。內部信息獲取主要包括系統數據提取、文檔查閱與物理證據收集三個方面：從ERP系統、財務系統、報銷系統等導出采購訂單、銷售合同、費用報銷等數據，通過數據篩選、比對分析排查異常，如某員工報銷金額突然大幅增長、同一供應商頻繁出現重復付款等；調閱合同原件、審批單、驗收報告等書面文檔，核對發票、合同、付款憑證的“三流一致性”，驗證交易真實性；對可疑的手寫記錄、未入賬收據等物理證據，需注明收集時間、地點、收集人，由兩人以上簽字確認，確保證據來源可追溯。
外部信息收集則需堅守合規底線，主要通過第三方協查與公開信息檢索兩種方式進行：經合法授權后，聯系銀行查詢可疑賬戶流水，通過稅務系統核查發票真偽，必要時可委托第三方機構開展專項協查；通過企業信用信息公示系統、行業數據庫等公開渠道，查詢被調查人員親屬關聯企業、涉訴情況等信息，挖掘潛在的利益關聯線索。無論是內部還是外部信息收集，都需確保手段合法，避免因取證方式不當導致證據無效。
訪談核實是獲取言詞證據的關鍵手段，也是一場心理博弈與溝通技巧的綜合運用。訪談前需充分準備，梳理待確認的核心問題，研究被訪談者的崗位職責、與被調查人員的關系，選擇安靜、無干擾的場所，避免在被調查人員熟悉的環境中開展訪談。訪談過程中，應采用開放式提問切入、閉合式提問突破的策略：以“請描述該項目的采購流程”等開放式問題開場，觀察被訪談者是否回避關鍵環節；針對陳述中的矛盾點，通過“你剛才稱供應商通過公開招標選定，為何招標記錄中無其投標文件”等閉合式問題精準突破；在被訪談者否認或遲疑時，可適時出示部分證據，瓦解其心理防線。訪談筆錄需完整記錄時間、地點、參與人，對金額、時間、人物等關鍵事實需明確表述，避免模糊用語，并由被訪談者簽字確認，確保言詞證據的法律效力。
證據固定是調查實施的核心收尾工作，需確保證據的完整性、合法性與關聯性。對于電子證據，如聊天記錄、郵件、系統日志等，需進行鏡像備份，并由第三方機構（如公證處）出具存證報告，避免被質疑篡改；對于合同、發票等書面證據，需核對原件，復印件需注明“與原件一致”并由提供人簽字；對于資金流向證據，需梳理被調查人員與供應商、關聯企業的資金往來，標注金額固定、時間集中等異常轉賬情況，構建“資金從企業流出→中間環節轉移→流入被調查人員賬戶”的完整鏈條，為后續追責提供有力支撐。
（三）調查收尾階段：科學處置，推動整改落地
調查收尾并非簡單的得出結論，而是要實現事實認定清晰、責任劃分明確、處理措施得當、整改落地有效的閉環管理，確保調查成果轉化為企業合規管理的長效動力。
調查報告的撰寫是調查收尾的核心工作，需客觀、全面、嚴謹，涵蓋調查過程、事實認定、證據清單、責任劃分、處理建議、整改措施六個部分。事實認定需堅持“一事一證”，每一項結論都應有對應的證據支撐，避免主觀推斷；責任劃分需明確直接責任與管理責任，區分舞弊實施者、協同者與監督失職者的不同責任；處理建議需符合“錯罰相當”原則，結合舞弊情節輕重、涉案金額大小、員工主觀過錯等因素，提出合理的內部處分、民事追償或刑事控告建議；整改措施則需針對調查發現的制度漏洞，提出具體、可操作的優化方案，如完善審批流程、強化權限管理、建立智能監測機制等。
結果處置需采取多路徑協同推進的方式，確保法律效果與商業效果的統一。內部處分方面，依據《勞動合同法》及企業規章制度，對舞弊員工采取降職、解除勞動合同等措施，需注意解除通知需明確事由，符合法定程序，避免引發勞動爭議；民事追償方面，對未達刑事追訴標準但造成企業損失的，可通過不當得利、財產損害賠償等民事訴訟方式追回損失；刑事控告方面，對涉嫌職務侵占、挪用資金、非國家工作人員受賄等犯罪行為的，整理完整的報案材料（包括調查報告、證據清單、身份證明等），向公安機關經濟犯罪偵查部門報案，借助公權力獲取關鍵證據，追究相關人員的刑事責任；整改落地方面，需建立整改臺賬，明確責任部門、整改時限與驗收標準，跟蹤整改進度，確保制度漏洞得到切實彌補，避免同類舞弊行為再次發生。
3 企業反舞弊調查的注意事項
企業反舞弊調查既要重拳出擊，也要守好底線，在查處舞弊行為的同時，需嚴格遵守法律規定，平衡調查權與員工合法權益，防范調查過程中的各類風險，避免以合規之名行侵權之實。
（一）合法性邊界：堅守法律底線，保護合法權益
員工隱私權保護是企業反舞弊調查中最易引發爭議的問題，需嚴格區分企業資產與員工個人資產的調查邊界。對于企業提供的辦公電腦、郵箱、ERP系統等資產，即使存儲了員工私人信息，企業也有權進行調查，這是企業行使管理權的合理范圍，且企業商業利益優先于員工在企業資產上的隱私利益；而對于員工私人手機、住宅、個人銀行賬戶等個人資產，原則上需征得員工同意后方可調查，僅在有合理懷疑且不立即調查將造成企業不可挽回損失（如關鍵證據可能被銷毀）的緊急情況下，可采取例外措施，但不得非法使用、披露獲取的隱私信息。
訪談過程中的合規性同樣重要。需保障員工的基本權利，單次訪談時長不宜過長，應給予員工休息、飲水等必要保障，不得采取限制人身自由、威脅恐嚇、誘導欺騙等非法手段獲取言詞證據，避免被認定為“非法拘禁”“刑訊逼供”等違法行為。證據合法性是調查結果具有法律效力的前提。不得通過“釣魚執法”“偽造證據”等方式獲取線索，電子證據需完整留存原始載體，書面證據需注明來源并經相關人員確認，確保所有證據都符合法律規定的形式要求。
（二）內部協調：保障調查獨立性，避免權力濫用
調查獨立性是確保調查結果客觀公正的關鍵。調查團隊需獨立于被調查部門，如調查采購舞弊時，不得由采購部門管理人員主導調查；涉及企業高管的舞弊案件，需上報董事會或審計委員會審批，由獨立第三方或外部專業機構參與調查，避免自我調查導致的利益沖突與結果失真。同時，需建立嚴格的保密機制，調查信息僅限團隊成員知悉，訪談記錄、證據材料需加密存儲并限制訪問權限，避免信息泄露導致被調查人員串供、銷毀證據，或引發內部謠言與恐慌。
調查過程中還需避免過度調查。調查范圍應與舞弊嫌疑嚴格匹配，不得因員工小額虛報報銷等輕微違規行為，采取凍結賬戶、全面排查個人隱私等過度措施，避免干擾員工正常工作與生活，引發不必要的勞動爭議或侵權糾紛。調查團隊應秉持客觀中立的態度，不得將調查作為內部政治斗爭的工具，不得偏袒任何一方，確保調查結果基于事實與證據，經得起法律與時間的檢驗。
（三）法律銜接：優化刑民交叉案件的策略選擇
企業反舞弊調查常常涉及刑事與民事責任的交叉，需根據案件具體情況選擇合理的法律銜接策略。對于涉案金額達到刑事追訴標準、涉嫌團伙犯罪或需借助公權力獲取關鍵證據（如銀行流水、通訊記錄）的案件，應優先考慮刑事報案，通過公安機關的偵查手段固定證據，追究相關人員的刑事責任，同時可同步提起刑事附帶民事訴訟，追回企業損失；對于未達到刑事追訴標準或刑事程序無法覆蓋的案件，可通過民事訴訟方式主張權利，如以不當得利、財產損害賠償為由提起訴訟，要求舞弊員工或相關第三方返還財產、賠償損失。
在法律銜接過程中，需注意訴訟時效的把握，避免因超過時效導致權利無法實現；同時，需確保不同法律程序之間的證據銜接，刑事程序中獲取的證據在民事訴訟中可依法作為有效證據使用，需做好證據的固定與移交工作。必要時，可引入外部法律團隊提供專業支持，根據案件具體情況制定最優的追責策略，實現法律效果與商業效果的最大化。
4 結語：反舞弊調查是企業合規的“最后一道防線”
從騰訊的年度反舞弊通報，到《刑法修正案（十二）》對民營企業內部腐敗的強化打擊，不難看出，反舞弊已從“企業自選動作”升級為“合規必修課”。在商業環境日趨復雜、舞弊手段不斷隱蔽化、智能化的今天，企業反舞弊調查的重要性愈發凸顯，它不僅是查處違規行為、挽回經濟損失的追責工具，更是完善內控體系、培育誠信文化、守護企業長期價值的核心保障。
企業在開展反舞弊調查時，始終堅持合法合規為基、專業高效為要、商業價值為本的原則。既要建立專業化的調查機制與團隊，靈活運用各類調查方法，精準打擊舞弊行為；也要堅守法律邊界，平衡調查權與員工合法權益，防范調查過程中的各類風險。必要時，可引入外部法律團隊提供專業支持，確保調查過程經得起司法檢驗，調查結果實現法律效果與商業效果的統一。唯有如此，企業才能在復雜的商業環境中筑牢廉潔防線，培育健康的合規生態，為可持續發展奠定堅實基礎。
(作者：湯偉佳 游越森）
