在跨境投資經(jīng)營常態(tài)化背景下，內(nèi)地企業(yè)破產(chǎn)重整中境外資產(chǎn)的處置與行權(quán)成為實務(wù)難點。而香港作為內(nèi)地企業(yè)核心的跨境資產(chǎn)布局地，其法院對內(nèi)地破產(chǎn)重整程序的承認(rèn)與協(xié)助，是實現(xiàn)跨境資產(chǎn)統(tǒng)一管理、債權(quán)人公平受償?shù)年P(guān)鍵環(huán)節(jié)。

本文結(jié)合香港普通法裁判規(guī)則及最新典型案例，從香港法視角梳理內(nèi)地破產(chǎn)重整程序獲得香港法院承認(rèn)與協(xié)助的核心要件、申請流程及實務(wù)要點，為跨境破產(chǎn)實務(wù)中的管理人履職、債權(quán)人權(quán)益保障及企業(yè)風(fēng)險防控提供實操指引。

   1     內(nèi)地破產(chǎn)重整程序獲香港承認(rèn)與協(xié)助的法律基礎(chǔ)

內(nèi)地破產(chǎn)重整程序在香港獲得承認(rèn)與協(xié)助的法律基礎(chǔ)，主要由香港本地法律框架、兩地司法協(xié)作實踐和兩地專項協(xié)作文件共同構(gòu)成，具體可分為以下四大層面：

（一）香港本地成文法基礎(chǔ)：《公司（清盤及雜項條文）條例》的核心支撐

香港作為普通法司法管轄區(qū)，雖無專門針對“內(nèi)地破產(chǎn)重整”的單行立法，但《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（下稱《條例》）的相關(guān)條款為跨境破產(chǎn)協(xié)助提供了根本法律依據(jù)，尤其通過“清盤程序的拓展解釋”適配重整程序的核心需求：

1.法院司法管轄權(quán)的覆蓋

根據(jù)《條例》第176條規(guī)定，香港原訟法庭對“任何公司”的清盤具有司法管轄權(quán)，其中“公司”定義包含了“在香港以外成立為法團(tuán)并在香港設(shè)有營業(yè)地點的非香港公司”（第2條）。

內(nèi)地破產(chǎn)重整的債務(wù)人若在香港有營業(yè)場所（如分支機(jī)構(gòu)、常駐經(jīng)營活動），即符合“非香港公司在港設(shè)營業(yè)地點”的界定，香港法院可依據(jù)該條將其納入管轄范圍；即使無固定營業(yè)場所，只要在港有資產(chǎn)或債權(quán)人，香港法院可通過“功能關(guān)聯(lián)”解釋，認(rèn)定其與香港存在足夠連接點，進(jìn)而行使管轄權(quán)。

2.跨境協(xié)助的權(quán)力依據(jù)

《條例》第198條賦予香港法院權(quán)力，應(yīng)清盤人申請，將公司財產(chǎn)（包括跨境財產(chǎn)）歸屬清盤人管理，并授權(quán)清盤人以正式名稱提起或參與跨境法律程序。

《條例》第177條明確法院可對“無能力償付債項”的公司啟動清盤程序，核心判斷標(biāo)準(zhǔn)包括“未能償還到期債務(wù)”“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”等，與內(nèi)地《企業(yè)破產(chǎn)法》下重整程序的啟動要件（無力償債或明顯缺乏清償能力）類似。需強(qiáng)調(diào)的是：香港法院并非直接適用第177條去“納入”內(nèi)地重整程序，而是以普通法跨境破產(chǎn)原則審查內(nèi)地程序是否具有與香港清盤類似的“無力償債、集體清償”功能。

香港法院通過司法實踐將“清盤程序的無力償債處理”拓展至跨境重整程序——只要內(nèi)地重整程序旨在解決債務(wù)人無力償債問題、實現(xiàn)債權(quán)人集體受償，即被認(rèn)定為與“公司無力償債處理”具有功能等同性，符合《條例》的管轄邏輯。

3.平行程序的尊重與協(xié)調(diào)

《條例》第181條、第186條規(guī)定，法院可在清盤程序中擱置或禁制針對債務(wù)人的局部法律程序，避免債權(quán)人“個別追償”損害整體公平。這一規(guī)則被作為內(nèi)地重整程序的承認(rèn)與協(xié)助的延伸參照。若內(nèi)地法院已裁定啟動重整并禁止個別清償，香港法院可據(jù)此禁制香港本地債權(quán)人對債務(wù)人在港資產(chǎn)的強(qiáng)制執(zhí)行，確保重整計劃的統(tǒng)一執(zhí)行。

4.非注冊公司的清盤規(guī)則適配

《條例》以及普通法規(guī)則中針對“非注冊公司”（包括內(nèi)地企業(yè)在港無注冊但有營業(yè)的情況）的清盤規(guī)則，為內(nèi)地債務(wù)人在港資產(chǎn)的接管、債權(quán)申報等提供了操作依據(jù)。香港法院可通過“視同清盤協(xié)助”的方式，支持內(nèi)地破產(chǎn)管理人對債務(wù)人在港資產(chǎn)的管控（如查封、處置、分配），以配合重整計劃的執(zhí)行。

（二）普通法司法實踐：互惠原則與個案審查的核心邏輯

香港法院在內(nèi)地破產(chǎn)協(xié)助中遵循“互惠原則+司法性質(zhì)認(rèn)定”的普通法傳統(tǒng)，通過個案審查認(rèn)定內(nèi)地破產(chǎn)重整程序的可承認(rèn)性。其中的關(guān)鍵考量因素包括：

1.互惠原則的實踐適用

香港無專門的跨境破產(chǎn)互惠立法，但法院通過判例確立了“事實互惠”標(biāo)準(zhǔn)。如內(nèi)地法院曾在類似案件中承認(rèn)香港清盤程序（如過往香港清盤人在內(nèi)地獲得資產(chǎn)接管協(xié)助），香港法院可以認(rèn)定兩地存在“互惠關(guān)系”，并支持對內(nèi)地重整程序的協(xié)助。例如在“浙江玻璃破產(chǎn)案”“輝山乳業(yè)重整案”中，香港法院關(guān)注到內(nèi)地法院曾在個案中承認(rèn)或配合香港破產(chǎn)程序，從而增強(qiáng)了對雙方法制兼容性與合作可行性的信心。

2.內(nèi)地重整程序的“司法性質(zhì)”認(rèn)定

香港法院要求被承認(rèn)的程序必須是“由法院監(jiān)督或認(rèn)可的正式破產(chǎn)程序”。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，內(nèi)地破產(chǎn)重整由法院裁定啟動、指定管理人、監(jiān)督重整計劃執(zhí)行，完全符合香港法院對“正式司法程序”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；反之，目前香港法院的既有案例，大多僅對“由法院裁定啟動并在法院監(jiān)督下進(jìn)行的正式破產(chǎn)程序”提供協(xié)助。對純粹庭外重組、未獲內(nèi)地法院正式啟動破產(chǎn)程序的安排，是否給予協(xié)助仍存在較大不確定性，在實務(wù)上“通常難以獲得協(xié)助”較為安全，但不能排除未來個案突破的可能。

3.債權(quán)人利益保護(hù)的一致性

香港法院在審查時核心關(guān)注內(nèi)地重整程序是否符合“債權(quán)人公平待遇”原則，包括是否保障香港債權(quán)人的申報權(quán)、表決權(quán)、受償權(quán)，是否禁止歧視性清償?shù)取Ｈ魞?nèi)地重整計劃已充分考慮跨境債權(quán)人利益（如為香港債權(quán)人預(yù)留受償份額、提供同等表決機(jī)會），則構(gòu)成協(xié)助的關(guān)鍵前提；若存在明顯歧視香港債權(quán)人的條款，法院可能拒絕提供協(xié)助或限制協(xié)助范圍。

（三）兩地司法協(xié)作的實踐基礎(chǔ)：安排、指引與判例積累

除成文法外，兩地多年形成的司法協(xié)作機(jī)制為程序銜接提供了實操保障，核心包括“專業(yè)指引”及“典型判例”等：

1.《內(nèi)地破產(chǎn)管理人向香港特區(qū)法院申請認(rèn)可和協(xié)助的程序?qū)嵱弥改稀?/h4>

香港特別行政區(qū)政府律政司與內(nèi)地最高人民法院聯(lián)合發(fā)布的該指南（2021年）雖非法律條文，但為兩地程序銜接提供了標(biāo)準(zhǔn)化路徑。該指南明確了內(nèi)地管理人申請香港協(xié)助需提交的材料（如法院重整裁定、管理人任命書、重整計劃摘要）、申請管轄法院（香港原訟法庭）、協(xié)助事項范圍（資產(chǎn)接管、禁令申請、債權(quán)申報協(xié)助等），使成文法的原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為可操作的流程。

 

2.典型判例的規(guī)則固化

香港法院通過多個標(biāo)志性案例確立了穩(wěn)定的裁判規(guī)則：

（1）在“中國金屬再生資源控股有限公司重整案”中，香港法院首次明確“內(nèi)地破產(chǎn)重整程序?qū)儆谙愀鄯上驴色@得協(xié)助的跨境破產(chǎn)程序”，認(rèn)可內(nèi)地管理人的主體資格，并授權(quán)其接管債務(wù)人在港銀行賬戶及股權(quán)；

（2）在“北大方正集團(tuán)重整案”中，香港法院基于“互惠原則”和“債權(quán)人整體利益”，禁制了香港債權(quán)人對債務(wù)人在港上市股份的強(qiáng)制出售，支持重整計劃對跨境資產(chǎn)的統(tǒng)一處置。

（四）補(bǔ)充依據(jù)：兩地專項協(xié)作文件的參考價值

2021年《最高人民法院和香港特別行政區(qū)政府關(guān)于內(nèi)地與香港特別行政區(qū)法院相互認(rèn)可和協(xié)助破產(chǎn)程序的會談紀(jì)要》及《最高人民法院關(guān)于開展認(rèn)可和協(xié)助香港特別行政區(qū)破產(chǎn)程序試點工作的意見》并非香港法院的法定適用依據(jù)，僅為兩地司法協(xié)作的框架性文件，香港法院在審理中僅將其作為參考因素：

1.對于上海、廈門、深圳等試點地區(qū)內(nèi)地法院的破產(chǎn)程序，香港法院可結(jié)合文件精神簡化審查流程；

2.對非試點地區(qū)內(nèi)地法院的案件，香港法院一般不會以“不屬試點”作為拒絕協(xié)助的理由，而是主要依據(jù)普通法原則進(jìn)行個案審查。（如重慶五中院審理的YS集團(tuán)重整案）。

   2     內(nèi)地破產(chǎn)重整程序獲香港法院承認(rèn)與協(xié)助的核心要件

結(jié)合香港高等法院最新裁判規(guī)則，內(nèi)地破產(chǎn)重整程序欲獲香港承認(rèn)與協(xié)助，實務(wù)中，香港法院通常會從程序性質(zhì)、管轄基礎(chǔ)、程序合法性以及協(xié)助必要性等四個維度進(jìn)行綜合審查。就個案而言，上述要素相互交織、側(cè)重不同，但整體上均是決定是否承認(rèn)及提供協(xié)助的關(guān)鍵考量。

（一）程序性質(zhì)要件：屬于香港普通法下的“集體破產(chǎn)程序”

香港法院對集體性破產(chǎn)程序予以承認(rèn)是判斷內(nèi)地重整程序是否具備認(rèn)可基礎(chǔ)的核心。其核心判斷標(biāo)準(zhǔn)包括：

1.核心目的

程序目的為全體債權(quán)人公平清償，禁止個別債權(quán)人單獨(dú)受償，否定單一執(zhí)行程序的優(yōu)先性。

2.程序特征

案件程序由法院全程監(jiān)督，包括重整程序的啟動、管理人的指定、重整計劃的表決與批準(zhǔn)均經(jīng)法院裁定，非企業(yè)私下的債務(wù)協(xié)商；

同時，還要求具備資產(chǎn)統(tǒng)一處置與集體決策機(jī)制，如實質(zhì)合并重整中關(guān)聯(lián)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債合并、債權(quán)人會議按法定比例表決重整計劃等。

3.香港法院對于本案的認(rèn)定結(jié)論

香港法院在YS集團(tuán)重整案中明確，內(nèi)地《企業(yè)破產(chǎn)法》下的實質(zhì)合并重整程序完全符合上述特征，屬于香港普通法認(rèn)可的集體破產(chǎn)程序，對“僅承認(rèn)清盤程序，不認(rèn)可重整程序”的實務(wù)觀點進(jìn)行了澄清和明確。

（二）管轄權(quán)要件：由公司注冊地或主要利益中心法院啟動

香港法院遵循國際私法“公司核心事務(wù)適用注冊地法”原則，同時以主要利益中心作為補(bǔ)充判斷標(biāo)準(zhǔn)，二者重合時，管轄權(quán)正當(dāng)性將被進(jìn)一步強(qiáng)化。其核心審查要點為：

1.重整程序由內(nèi)地企業(yè)注冊地法院啟動，該法院對破產(chǎn)案件具有法定管轄權(quán)；

2.企業(yè)的實際經(jīng)營地、核心資產(chǎn)所在地、債務(wù)主要發(fā)生地均為內(nèi)地，內(nèi)地為其主要利益中心所在地；

3.即使內(nèi)地法院非《試點意見》指定的上海、廈門、深圳試點法院（如YS集團(tuán)重整案中的重慶五中院），只要滿足上述條件，香港法院仍可依據(jù)普通法認(rèn)可其管轄權(quán)。

（三）合法性要件：程序符合正當(dāng)法律程序，不違反香港公共政策

香港法院對內(nèi)地重整程序的合法性審查秉持實質(zhì)審查原則，同時將“公共政策”作為拒絕認(rèn)可的最后手段。其核心審查內(nèi)容包括：

1.程序經(jīng)過正當(dāng)法律程序

債權(quán)人與出資人享有充分的通知、參與和表決權(quán)利，重整計劃的制定與批準(zhǔn)符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定。

2.無欺詐、違反自然正義情形

管理人的選任與履職合法合規(guī)，未存在偏袒特定債權(quán)人、損害其他債權(quán)人利益的行為。

3.不違反香港公共政策

程序結(jié)果不損害香港本地債權(quán)人的合法權(quán)益，不與香港實體法的基本原則相沖突。

（四）必要性要件：協(xié)助為管理人履職所必需（僅適用于“協(xié)助”申請）

“承認(rèn)”僅為對管理人身份及法定職權(quán)的確認(rèn)，而“協(xié)助”為香港法院的積極司法行為，需額外滿足必要性要件——即香港法院賦予的司法權(quán)力，為內(nèi)地管理人接管、處置香港境內(nèi)資產(chǎn)的必要手段。若無該等協(xié)助，管理人將無法正常履行破產(chǎn)管理職責(zé)（如香港境內(nèi)資產(chǎn)因股東異議、第三方拒絕配合而無法接管）。

   3     香港法院對內(nèi)地管理人的協(xié)助權(quán)行使規(guī)則

在認(rèn)可內(nèi)地破產(chǎn)重整程序的基礎(chǔ)上，香港法院可依申請對內(nèi)地管理人提供司法協(xié)助，但香港法下對“協(xié)助權(quán)”的行使設(shè)置了嚴(yán)格的法定限制，核心遵循“必要、有限、不越權(quán)”原則。區(qū)別于“承認(rèn)”的確認(rèn)性屬性，“協(xié)助”為香港法院的積極司法行為。

（一）協(xié)助權(quán)行使的四項法定限制

香港法院在處理跨境破產(chǎn)協(xié)助時，高度重視英國最高法院在英國判例Singularis Holdings Ltd v Pricewaterhouse Coopers [2015] AC1675一案中確立的原則，通常會從主體、權(quán)限、必要性及公共政策等維度審視協(xié)助申請。雖然各案具體適用存在差異，但上述原則在香港實務(wù)中已具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性：

1.主體限制

僅能協(xié)助內(nèi)地法院正式指定的破產(chǎn)管理人，企業(yè)自身、債權(quán)人、股東等非法定主體無權(quán)申請。

2.權(quán)限限制

一般而言，香港法院不會輕易賦予管理人超出其本國法域破產(chǎn)法所賦予的實質(zhì)權(quán)力。對某些程序性救濟(jì)措施（如在港提起特定類型訴訟、申請庭令），則可能由香港法作補(bǔ)充調(diào)整。

3.必要性限制

所申請的協(xié)助措施必須為管理人接管、處置香港境內(nèi)資產(chǎn)所必需，若無該協(xié)助，管理人將無法正常履行破產(chǎn)管理職責(zé)。

4.公共政策限制

協(xié)助內(nèi)容必須符合香港實體法與公共政策，不得干預(yù)香港本地司法程序或損害香港公共利益。

（二）香港法院可授予的核心協(xié)助職權(quán)

結(jié)合渝商投資案、昇奕科城案的最新判例，香港法院授予內(nèi)地管理人的協(xié)助職權(quán)以“履職必要”為邊界，核心為七項實操性權(quán)力，均未超出內(nèi)地《企業(yè)破產(chǎn)法》第25條規(guī)定的管理人職權(quán)范圍，且以下所列職權(quán)，為香港高等法院在若干個案中常見的協(xié)助內(nèi)容，并非窮盡性列表。各案具體授予的權(quán)力范圍，仍視個案情況及必要性審慎裁量。

1.文件調(diào)取權(quán)

向香港境內(nèi)第三方（如銀行、會計師事務(wù)所、標(biāo)的公司）調(diào)取與破產(chǎn)企業(yè)、香港境內(nèi)資產(chǎn)相關(guān)的所有文件及資料（含會計賬目、交易記錄、資產(chǎn)權(quán)屬證明等）。

2.資產(chǎn)管控權(quán)

查找、保全、占有并控制香港法院管轄范圍內(nèi)的破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)（含股權(quán)、銀行賬戶、不動產(chǎn)、應(yīng)收賬款等）。

3.賬簿調(diào)查權(quán)

調(diào)取、查閱破產(chǎn)企業(yè)在香港的會計賬簿、法定記錄，調(diào)查資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況及破產(chǎn)原因。

4.資產(chǎn)保全權(quán)

采取必要措施防止香港境內(nèi)資產(chǎn)被非法處置、轉(zhuǎn)移，包括凍結(jié)銀行賬戶、禁止股權(quán)變更等。

5.銀行賬戶操作權(quán)

為歸集資產(chǎn)、支付破產(chǎn)費(fèi)用之目的，以破產(chǎn)企業(yè)名義開立、運(yùn)營及注銷香港銀行賬戶。

6.專業(yè)人士聘請權(quán)

在香港聘請大律師、律師、會計師等專業(yè)人士，為管理人履職提供咨詢與協(xié)助。

7.訴訟行權(quán)

以管理人自身或破產(chǎn)企業(yè)名義，向香港法院提起法律程序、提出各項申請（如異議之訴、資產(chǎn)追回之訴等）。

   4     內(nèi)地破產(chǎn)重整程序獲香港承認(rèn)與協(xié)助的申請流程

內(nèi)地破產(chǎn)管理人向香港高等法院申請協(xié)助，需遵循香港《高等法院規(guī)則》及普通法實務(wù)慣例，核心流程分為內(nèi)地準(zhǔn)備、香港申請、法院審查、裁定行權(quán)四個階段，各階段的實操要點與文件準(zhǔn)備要求明確，缺一不可。

（一）內(nèi)地準(zhǔn)備階段：出具法定司法文件，完成內(nèi)部授權(quán)

該階段為香港申請的基礎(chǔ)，核心是獲取內(nèi)地法院出具的司法協(xié)助函及完善管理人的內(nèi)部授權(quán)，確保申請主體合法、申請依據(jù)充分。需準(zhǔn)備的核心文件包括：

1.法院裁定文件

內(nèi)地法院作出的《破產(chǎn)重整裁定》《管理人指定裁定》《實質(zhì)合并重整裁定》（如有），均需法院正式蓋章，證明重整程序的合法性及管理人的法定身份。

2.司法協(xié)助請求函

由管轄法院向香港高等法院出具，明確請求香港法院認(rèn)可重整程序、確認(rèn)管理人身份，并協(xié)助管理人接管、處置香港境內(nèi)資產(chǎn)，函件需載明案件基本情況、管理人信息及具體協(xié)助請求。

3.管理人授權(quán)文件

管理人出具的《授權(quán)委托書》，指定具體負(fù)責(zé)人作為在港行權(quán)代表，明確其授權(quán)范圍（如提交申請、參與庭審、接收裁定等）。

4.案件事實材料

重整程序進(jìn)展說明、香港境內(nèi)資產(chǎn)清單（含股權(quán)、銀行賬戶、不動產(chǎn)等）、行權(quán)阻礙情況說明，為香港法院審查提供事實依據(jù)。

（二）香港申請階段：向香港高等法院原訟法庭提交申請，完成文件公證認(rèn)證

香港高等法院為破產(chǎn)程序承認(rèn)與協(xié)助的唯一管轄法院，申請需以原訴傳票形式提出，同時內(nèi)地出具的所有文件需完成公證認(rèn)證（中國委托公證人公證+香港高等法院認(rèn)證）。核心流程包括：

1.委托香港專業(yè)人士

管理人需委托香港執(zhí)業(yè)大律師/律師作為訴訟代理人，負(fù)責(zé)向香港法院提交申請、參與庭審及后續(xù)行權(quán)協(xié)助，香港法院不接受內(nèi)地管理人直接出庭。

2.提交原訴傳票及證據(jù)材料

由香港律師向香港高等法院原訟法庭提交《原訴傳票》，并附上經(jīng)公證認(rèn)證的內(nèi)地法院文件、司法協(xié)助函、資產(chǎn)清單等證據(jù)材料，明確申請請求（如“承認(rèn)重整程序”“授予資產(chǎn)管控權(quán)”等）。

3.繳納申請費(fèi)用

依據(jù)香港法院的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納訴訟費(fèi)。費(fèi)用金額根據(jù)申請標(biāo)的及協(xié)助事項確定，暫無法從破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)中列支的，由管理人先行墊付。

（三）法院審查階段：書面審查+庭審質(zhì)證，必要時引入大律師意見

香港法院對申請的審查分為書面審查與庭審審查兩個階段，復(fù)雜案件將召開多次庭審，并可任命大律師提供獨(dú)立法律意見。審查核心包括：

1.書面審查

法院對申請文件的形式合法性、要件符合性進(jìn)行初步審查。若文件不齊或不符合要求，將要求管理人在指定期限內(nèi)補(bǔ)正。

2.庭審審查

法院通知管理人（由香港律師代理）出庭質(zhì)證，就重整程序的集體性、主要利益中心所在地、行權(quán)必要性等核心問題作出說明。若案件涉及第三方異議（如原股東、香港債權(quán)人），法院將通知第三方參與庭審并聽取其意見。

3.法庭之友意見

對于新型、復(fù)雜案件（如實質(zhì)合并重整），香港法院將任命法庭之友，就內(nèi)地破產(chǎn)法規(guī)則、普通法適用要點等提供獨(dú)立法律意見，為法院裁判提供參考。

（四）裁定行權(quán)階段：取得法院認(rèn)可裁定，依據(jù)裁定行使核心職權(quán)

香港法院經(jīng)審查后，將作出認(rèn)可與協(xié)助裁定。該裁定為管理人在港行權(quán)的核心法律依據(jù)。裁定生效后，管理人可依據(jù)裁定直接行使香港法院賦予的職權(quán)。核心要點包括：

1.裁定核心內(nèi)容

裁定通常包括兩部分：一是承認(rèn)事項（認(rèn)可內(nèi)地重整程序及管理人身份）；二是協(xié)助事項（明確管理人在港的具體行權(quán)范圍，如資產(chǎn)管控、文件調(diào)取、提起訴訟等）。

2.行權(quán)方式

管理人在港行使職權(quán)時，僅需出示香港法院的裁定及管理人簽章，第三方（如香港公司注冊處、銀行、上市公司）應(yīng)予以配合。

3.裁定公示

管理人可將香港法院的裁定在香港公司注冊處、相關(guān)資產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行公示，對抗善意第三人，確保資產(chǎn)管控的合法性。

   5     香港法視角下的實務(wù)建議

（一）給內(nèi)地破產(chǎn)管理人的建議

1.精準(zhǔn)界定申請范圍

嚴(yán)格區(qū)分“承認(rèn)”與“協(xié)助”，僅對履職必需的權(quán)力提出協(xié)助申請，避免超出范圍導(dǎo)致申請被駁回。

2.完善文件公證認(rèn)證

內(nèi)地法院的所有裁定、函件均需完成香港法下的公證認(rèn)證，確保證據(jù)效力。

3.提前委托香港專業(yè)人士

在申請前即委托香港律師/大律師，對申請文件、庭審意見進(jìn)行香港法合規(guī)審查，提升申請效率。

4.充分舉證“必要性”

針對協(xié)助申請，提交詳細(xì)的香港資產(chǎn)清單、行權(quán)阻礙說明，充分證明協(xié)助措施的必要性。

（二）給跨境經(jīng)營企業(yè)的建議

1.強(qiáng)化法人人格獨(dú)立

保持內(nèi)地母公司與香港子公司在財產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)上的獨(dú)立，避免因人格混同導(dǎo)致香港資產(chǎn)被納入內(nèi)地重整范圍。

2.提前梳理香港資產(chǎn)

對香港境內(nèi)的股權(quán)、銀行賬戶、不動產(chǎn)等資產(chǎn)進(jìn)行合規(guī)登記，保留完整的權(quán)屬證明與交易記錄。

3.預(yù)設(shè)跨境破產(chǎn)條款

在香港子公司的章程、股東協(xié)議中，預(yù)設(shè)跨境破產(chǎn)的管轄權(quán)與協(xié)助條款，明確內(nèi)地破產(chǎn)程序的認(rèn)可方式。

（三）給香港債權(quán)人的建議

1.及時參與內(nèi)地集體程序

香港法院已明確個別執(zhí)行程序需讓位于集體破產(chǎn)程序，債權(quán)人應(yīng)及時向內(nèi)地管理人申報債權(quán)，參與重整計劃表決，而非執(zhí)著于香港的個別執(zhí)行。

2.行使異議權(quán)

若內(nèi)地重整程序未對香港債權(quán)人作出公平安排，可向香港法院提出異議，舉證證明程序違反香港公共政策。

3.關(guān)注香港法院裁定

及時查閱香港高等法院的裁定公示，了解管理人的行權(quán)范圍，維護(hù)自身合法權(quán)益。

在跨境投融資與企業(yè)“走出去”常態(tài)化的大背景下，內(nèi)地破產(chǎn)程序能否順利延伸至香港乃至更廣泛的普通法法域，直接影響債務(wù)重組的成敗及各方利益格局。內(nèi)地企業(yè)、破產(chǎn)管理人和境內(nèi)外債權(quán)人，應(yīng)充分利用香港在制度、市場與區(qū)位上的“橋梁功能”，提前在公司架構(gòu)、融資安排、爭議解決和破產(chǎn)預(yù)案中融入跨境破產(chǎn)協(xié)同思維，從而在風(fēng)險暴露時，既能有效保護(hù)資產(chǎn)安全，又能在多法域間實現(xiàn)程序銜接與利益平衡。通過不斷豐富實踐案例與裁判經(jīng)驗，有望在未來推動內(nèi)地與香港在跨境破產(chǎn)領(lǐng)域形成更加成熟、順暢、具有示范效應(yīng)的協(xié)作機(jī)制。

中豪香港辦公室于2013年1月成立，并與香港區(qū)兆康律師行聯(lián)營，雙方合署辦公。通過與內(nèi)地各辦公室的緊密聯(lián)動，香港辦公室致力于為內(nèi)地企業(yè)“走出去”與外國企業(yè)通過香港平臺“引進(jìn)來”提供“一站式”法律服務(wù)。經(jīng)過多年深耕，香港辦公室已發(fā)展成為一家能為企業(yè)提供全方位服務(wù)的律師事務(wù)所，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于香港公司設(shè)立及公司秘書服務(wù)、香港投資與并購、香港上市公司合規(guī)管理、國際公證、遺囑認(rèn)證、跨境貸款、內(nèi)保外貸、外保內(nèi)貸、涉港訴訟及涉港仲裁、香港上市、跨境破產(chǎn)，以及外國企業(yè)通過香港平臺到內(nèi)地投資、并購及爭議解決等。

（作者：楊青  李慕喬  胡明明）